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Termos de Serviço

Aviso Legal e Isenção de Responsabilidade Política de Privacidade Política de Cookies Termos de Serviço Uso Aceitável Anexo sobre o Tratamento de Dados Anexo de Parceiros Comerciais Acordo de Nível de Serviço Canal de Denúncias Centro de Confiança

Estes Termos de Serviço (os“TOS”) estabelecem as condições legais gerais que regem a relação entre a entidade da Inbenta que presta o Serviço em questão e o Cliente, conforme cada entidade é identificada no documento relacionado assinado pelas Partes, no qual estão definidos os Serviços que estão sendo adquiridos pelo Cliente (“Formulário de Pedido”). O“Contrato”completo entre as Partes será composto por estes TOS, pelo Formulário de Pedido relevante e por quaisquer adendos ou alterações acordados entre a Inbenta e o Cliente para a aquisição específica, e estará em pleno vigor e efeito durante todo o período em que os Serviços forem prestados ao Cliente. A menos que claramente indicado de outra forma em um Formulário de Pedido relevante, a ordem de precedência das partes do Contrato será (i) o Formulário de Pedido; (ii) estes TOS; (iii) os adendos ou emendas, a menos que a emenda seja assinada posteriormente e declare que se destina a alterar o Contrato. A Inbenta e o Cliente são, cada um, uma“Parte” ou, coletivamente,“Partes”nos termos deste documento.

Cada Parte garante que seus respectivos signatários, cujas assinaturas constam em qualquer Formulário de Pedido, estão, na data da assinatura, devidamente autorizados a vincular a Parte ao Contrato.

1. Escopo dos serviços

Durante o Prazo (definido na Seção 11.1, abaixo), e sujeito aos termos e condições do Contrato, a Inbenta prestará ao Cliente os Serviços para que este os utilize de acordo com os termos e condições estabelecidos no Contrato.Por “Serviços”entende-se a tecnologia proprietária e as soluções de software da Inbenta oferecidas na forma hospedada (“Serviços da Plataforma”) e os serviços profissionais relacionados prestados pela Inbenta, conforme acordado pelas Partes em um Formulário de Pedido (“Serviços Profissionais”). A Inbenta poderá, a seu exclusivo critério, permitir o uso destes Termos de Serviço por uma Afiliada do Cliente para a aquisição de Serviços; no entanto, em cada um desses casos, a Afiliada deverá assinar um Formulário de Pedido separado com a Inbenta que faça referência a estes Termos de Serviço. Uma“Afiliada”de uma Parte é qualquer entidade que, direta ou indiretamente, controle, seja controlada por ou esteja sob controle comum com a Parte. Para os fins desta definição,“Controle” significa a propriedade ou o controle, direto ou indireto, de mais de 50% dos direitos de voto da Parte.

2. Taxas e pagamento

Como contraprestação pela prestação dos Serviços, o Cliente pagará à Inbenta as taxas de acordo com as condições de pagamento estabelecidas neste documento e no Formulário de Pedido.

2.1. Pagamento de taxas. O Cliente pagará todas as taxas não contestadas devidas em cada fatura no prazo de trinta (30) dias a partir da data da fatura. Caso alguma taxa faturada seja contestada, o Cliente deverá notificar a Inbenta sobre o valor contestado antes da data de vencimento do pagamento da fatura e pagar, dentro do prazo, todos os valores não contestados constantes da fatura. O Cliente cooperará com a Inbenta na investigação do valor contestado, inclusive fornecendo uma explicação detalhada da contestação e qualquer documentação comprovativa solicitada pela Inbenta. Após a conclusão da investigação, a Inbenta creditará os valores incorretos na conta do Cliente ou fornecerá documentação comprovativa dos valores faturados. O Cliente pagará os valores considerados corretamente faturados no prazo de 30 dias a partir do recebimento da documentação comprovativa. Todos os Serviços são irrevogáveis e as taxas relacionadas não são reembolsáveis após o pagamento.

2.2. Multas por atraso. A Inbenta reserva-se o direito de cobrar, e o Cliente concorda em pagar, uma multa por atraso equivalente a um e meio por cento (1,5%) ao mês, ou o valor máximo permitido por lei, o que for menor, sobre qualquer valor faturado que esteja pendente na data de vencimento e não seja objeto de contestação de boa-fé, bem como sobre qualquer outro saldo pendente.

2.3. Impostos. As taxas identificadas no Contrato não incluem quaisquer impostos sobre vendas, uso, IVA e outros impostos aplicáveis. O Cliente será responsável pelo pagamento de todos os impostos, taxas, direitos e encargos, bem como quaisquer multas e juros relacionados, decorrentes do pagamento de quaisquer taxas previstas neste Contrato (exceto impostos baseados na receita bruta da Inbenta, pelos quais a Inbenta será a única responsável). O Cliente efetuará todos os pagamentos de taxas à Inbenta livres de quaisquer impostos, incluindo impostos retidos na fonte, e sem qualquer dedução a esse título. Caso a Inbenta tenha incluído um imposto em uma fatura, tal inclusão é para conveniência do Cliente, e a Inbenta encaminhará o pagamento à autoridade tributária imediatamente. O Cliente deverá solicitar qualquer isenção de impostos aplicáveis no momento da assinatura do Formulário de Pedido e fornecer à Inbenta todos os certificados e documentos de isenção necessários.

3. Acesso e uso

3.1. Acesso. Durante a Vigência do Formulário de Pedido relevante, e sujeito aos termos e condições do Contrato, incluindo as limitações ou restrições estabelecidas no Formulário de Pedido correspondente, a Inbenta concede ao Cliente, por meio deste, o direito de acessar e utilizar os Serviços da Plataforma, conforme fornecidos pela Inbenta a partir da rede hospedada da Inbenta, para fins comerciais internos do próprio Cliente (o que pode incluir permitir o acesso aos Serviços da Plataforma por parte dos clientes e clientes potenciais do Cliente (“Usuários”), a fim de facilitar as interações com tais indivíduos). Para evitar dúvidas, nada no Contrato tem por objetivo conceder ao Cliente qualquer direito, título ou interesse sobre qualquer propriedade intelectual, nem quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual sobre, nem acesso a, qualquer código (incluindo código-objeto, código-fonte ou qualquer outro formato), bancos de dados ou outros componentes subjacentes dos Serviços.“Direitos de Propriedade Intelectual”significa qualquer direito ou interesse sobre qualquer patente, direito autoral, marca registrada, segredo comercial ou marca de serviço, atual ou futura, incluindo direitos morais, know-how, máscaras de circuito integrado e qualquer outra obra que possa ser objeto de proteção de direitos de propriedade intelectual ou industrial de qualquer estado, país ou jurisdição, seja ela registrável ou não.

3.2. Obrigações. O cliente deverá:

3.2.1. Identificar os Usuários Administradores aos quais o Cliente deseja conceder acesso e uso dos Serviços na fase de configuração inicial. Posteriormente, o Cliente é responsável por criar contas de usuário individuais e credenciais de login para cada um dos seus Usuários Administradores subsequentes. O Cliente só poderá designar como Usuários Administradores seus funcionários, consultores, prestadores de serviços ou agentes, ou os de suas Afiliadas. Um“Usuário Administrador”é uma pessoa física, que não seja um Usuário, que o Cliente tenha designado para acessar e utilizar os Serviços em nome do Cliente, nos termos dos direitos concedidos ao Cliente nos termos do Contrato.

3.2.2. Exigir que os usuários com privilégios de administrador (i) mantenham a confidencialidade das credenciais de acesso à sua conta e (ii) não compartilhem essas credenciais com nenhuma outra pessoa.

3.2.3. Ser responsável por seus usuários administradores e por qualquer descumprimento dos termos do Contrato e de todas e quaisquer leis aplicáveis em todas e quaisquer jurisdições pertinentes.

3.2.4. Assumir a responsabilidade por todo o uso dos Serviços por meio da conta do Cliente, incluindo quaisquer taxas associadas, independentemente de tal uso ou usuário ter sido especificamente autorizado pelo Cliente.

3.2.5. Utilize os Serviços, em todos os momentos, em conformidade com a Política de Uso Aceitável da Inbenta, que é incorporada a estes termos por meio desta referência.

3.3. Serviços integrados. O cliente reconhece que os Serviços operam em, estão integrados a ou são prestados por meio de interfaces de programação de aplicativos (“API”) e outros serviços. A prestação de qualquer Serviço pela Inbenta está sujeita a todas as limitações identificadas como aplicáveis ao Serviço (por exemplo: limitações de API ou de duração da sessão), inclusive no Portal do Desenvolvedor: https://developers.inbenta.io/general/rate-limits/current-rate-limits, e o Cliente deverá cumprir todas essas limitações. Quando uma API ou outra integração de serviço for fornecida por empresas não afiliadas à Inbenta, o Cliente reconhece que poderá ser necessário instalar determinados aplicativos de software e concordar com termos e condições adicionais estabelecidos pelas empresas que fornecem os serviços integrados, a fim de acessar os Serviços. Caso o Cliente contrate seu próprio integrador, ele exigirá que tal integrador implemente os pontos de extremidade apropriados para rastrear corretamente os Dados de Uso (definidos na Seção 4.4, abaixo). NÃO OBSTANTE QUALQUER APROVAÇÃO DA IMPLEMENTAÇÃO DE UM SERVIÇO DE TERCEIROS, O CLIENTE COMPREENDE QUE A INBENTA NÃO OFERECE GARANTIA OU RESPONSABILIDADE POR ESSES SERVIÇOS DE TERCEIROS, NEM DE QUE O SERVIÇO DE TERCEIROS INTERAJA ADEQUADAMENTE COM OS SERVIÇOS.

4. Direitos de Propriedade

4.1. Licença de Conteúdo.“Dados do Cliente”são quaisquer dados ou processos fornecidos ou disponibilizados, seja diretamente, indiretamente ou por meio dos Serviços, pelo Cliente para que a Inbenta os acesse e utilize na prestação dos Serviços. Os Dados do Cliente incluem dados que detalham o uso dos Serviços por um Usuário específico (“Dados do Relatório”), quando aplicável. Entre as Partes, todos os direitos de propriedade e interesses sobre os Dados do Cliente e os Direitos de Propriedade Intelectual associados são de propriedade exclusiva do Cliente. O Cliente concede à Inbenta, durante a Vigência do Formulário de Pedido relevante, uma licença limitada, mundial, não exclusiva e intransferível (exceto conforme previsto na Seção 14.3) sob todos os Direitos de Propriedade Intelectual nele contidos e a ele referentes, para utilizar, armazenar, modificar e copiar todos os Dados do Cliente, conforme necessário, para prestar os Serviços ao Cliente. A Inbenta poderá utilizar os Dados de Relatórios para informar o Cliente sobre o uso dos Serviços e, de outra forma, para aprimorar os Serviços.

4.2. Serviços. Entre as Partes, todos os direitos de propriedade e interesses relativos aos Serviços e aos Direitos de Propriedade Intelectual associados são de propriedade exclusiva da Inbenta. Exceto pelos direitos de acesso e uso expressamente concedidos no Contrato, nenhum outro direito é concedido pela Inbenta ao Cliente, e todos os demais direitos são expressamente reservados pela Inbenta.

4.3. Melhorias. Toda a titularidade e todos os direitos sobre quaisquer extensões, aprimoramentos, obras derivadas (conforme definido no artigo 17 U.S.C. §101), melhorias ou novos desenvolvimentos dos Serviços criados ou desenvolvidos em conexão com o cumprimento do Contrato, sejam eles concebidos ou desenvolvidos isoladamente por qualquer uma das Partes ou em conjunto pelas Partes, juntamente com todos os Direitos de Propriedade Intelectual associados (tudo o que foi mencionado acima,“Melhorias”), serão de propriedade exclusiva da Inbenta. Para evitar dúvidas, e sem limitar o exposto acima, as Melhorias incluem qualquer um dos itens acima resultantes de comentários, sugestões ou recomendações fornecidas pelo Cliente. O Cliente cederá irrevogavelmente, e por meio deste cede irrevogavelmente, e, se aplicável, fará com que seus Usuários Administradores cedam à Inbenta todos os direitos, títulos e interesses que possa ter sobre tais Melhorias.

4.4. Dadosde Uso. “Dados de Uso”são quaisquer dados de desempenho, estatísticas e outros dados relacionados ao uso dos Serviços, bem como qualquer informação derivada da implementação ou do uso dos Serviços, ou de entradas nos Serviços, tais como sinônimos, jargões ou outros feedbacks de processamento de linguagem natural aprendidos pelos Serviços. Os Dados de Uso serão apresentados de forma genérica, anônima ou agregada, de modo a não identificar nenhuma entidade ou indivíduo. Todos os direitos de propriedade e interesses sobre os Dados de Uso e os Direitos de Propriedade Intelectual associados são de propriedade exclusiva da Inbenta e, conforme aplicável, de seus licenciantes. O Cliente reconhece que a Inbenta pode utilizar e reproduzir os Dados de Uso para quaisquer fins. A Inbenta implementará medidas de segurança técnicas razoáveis para impedir a reversão desses Dados de Uso e implementará processos operacionais razoáveis para evitar a divulgação inadvertida de Informações Confidenciais. Os Dados de Uso não incluirão nenhuma informação protegida como “dados pessoais”, “informações pessoais”, “informações de identificação pessoal”, “informações pessoais de saúde” ou termos definidos de forma semelhante nos termos de qualquer lei de privacidade aplicável à prestação dos Serviços (“Dados Pessoais”).

4.5. Outras garantias. Na medida do necessário para aperfeiçoar os Direitos de Propriedade Intelectual aqui identificados, as Partes concordam em cooperar na assinatura e entrega, em tempo hábil, dos documentos e demais papéis necessários para permitir o registro e o andamento de quaisquer pedidos de patentes, direitos autorais ou outros Direitos de Propriedade Intelectual. Cada Parte deverá fazer com que seus funcionários e agentes assinem, formalizem e reconheçam todos e quaisquer documentos, bem como realizem os atos que possam ser razoavelmente solicitados pela outra Parte com o objetivo de aperfeiçoar as cessões e os direitos de propriedade acima mencionados, e de fazer valer e defender os Direitos de Propriedade Intelectual conforme estabelecido neste contrato. Cada Parte concorda ainda que sua obrigação de assinar, formalizar e reconhecer, ou fazer com que sejam assinados, formalizados e reconhecidos, quando estiver ao seu alcance fazê-lo, quaisquer desses documentos permanecerá em vigor após a rescisão do Contrato. A Parte que solicitar garantias adicionais concorda, por meio deste, em reembolsar a outra Parte por quaisquer despesas razoáveis incorridas como resultado do cumprimento desta Seção.

4.6. Divulgação/Uso de marcas. A Inbenta poderá utilizar o nome e o logotipo do Cliente em seus sites e divulgar um comunicado à imprensa ou outra forma de comunicação para anunciar o Cliente como cliente da Inbenta.

5. Uso da Inteligência Artificial

5.1. Tecnologias de IA. A Inbenta aprimora os Serviços utilizando inteligência artificial (“IA”), aprendizado de máquina (“ML”), processamento de linguagem natural (“NLP”), IA generativa (“GAI”) e outras tecnologias de análise de dados (coletivamente denominadas “Tecnologias de IA”). As Tecnologias de IA são utilizadas em funções como análise estatística e de tendências, otimização de serviços e apoio à tomada de decisões.

5.2. Finalidade. A Inbenta projetou suas Tecnologias de IA com o objetivo de apoiar e aprimorar as interações com clientes e funcionários, com a finalidade específica de auxiliar o Cliente a melhorar a prestação de seus próprios serviços, analisar tendências de engajamento do cliente e apoiar a tomada de decisões eficientes. Espera-se que essa finalidade de projeto seja considerada um sistema de risco limitado, nos termos das leis de IA que utilizam um esquema de categorização de riscos, mesmo quando a funcionalidade de GAI for utilizada. As tecnologias de IA da Inbenta não foram projetadas para apoiar, e o Cliente não deve utilizá-las para:

Identificação ou categorização biométrica;
Reconhecimento de emoções;
Tomada de decisão automática que tenha um impacto legal ou sobre os direitos relevantes para os indivíduos (recursos opcionais podem inferir a satisfação geral do usuário a partir de entradas textuais apenas para melhorar o tom da conversa ou a qualidade do serviço, o que não afeta direitos legais ou decisões);
Geração de conteúdo sintético (por exemplo, deepfakes) com o objetivo de se passar por indivíduos reais ou enganar os usuários;
Manipulação de indivíduos, interferência em processos eleitorais ou outros usos proibidos.

5.3. Transparência. Os Serviços incluirão a capacidade de aplicar uma divulgação ou etiqueta para identificar que as Tecnologias de IA estão sendo utilizadas; no entanto, o Cliente decidirá como cumprirá as obrigações de transparência perante seus Usuários. O Cliente é responsável por fornecer avisos e etiquetar os resultados gerados pelas Tecnologias de IA, conforme exigido por lei, incluindo divulgações sobre privacidade de dados e compartilhamento de dados com a Inbenta e com fornecedores de Modelos de Linguagem de Grande Escala (“LLM”), se necessário. O Cliente é responsável por monitorar os resultados das Tecnologias de IA e demonstrar o cumprimento das obrigações aplicáveis, incluindo, quando necessário, o recurso à interação humana.

5.4. Provedores de LLM. A Inbenta não se responsabiliza pela falta de disponibilidade, atrasos ou erros causados por, ou relacionados a, um ou mais provedores de LLM. O Cliente será o proprietário dos resultados gerados pelas Tecnologias de IA, e tais resultados são considerados Dados do Cliente. Nenhum Dado do Cliente é retido ou utilizado por qualquer provedor de LLM para fins de treinamento fora dos Serviços.

5.5. Documentação. A Inbenta fornecerá documentação relacionada às Tecnologias de IA por meio de seu Portal do Desenvolvedor e do Centro de Confiança, incluindo a Política de Governança de IA da Inbenta e informações que descrevem as finalidades do sistema, suas limitações, bem como os riscos gerais e medidas de mitigação. Quando exigido por lei, a Inbenta fornecerá documentação técnica e informações relacionadas a riscos para apoiar os esforços de conformidade do Cliente.

6. Confidencialidade

6.1.“Informações Confidenciais”significam informações que não sejam de conhecimento geral nem estejam disponíveis ao público, divulgadas pelo Divulgador ou em seu nome ao Destinatário, ou cujo acesso tenha sido autorizado pelo Divulgador ao Destinatário, seja diretamente, indiretamente ou por meio dos Serviços, durante a Vigência, independentemente de tais informações estarem rotuladas ou identificadas de outra forma como confidenciais. As Informações Confidenciais não incluirão dados ou informações que (i) já fossem de domínio público no momento da divulgação ou que passem a ser de domínio público, exceto por culpa do Destinatário; (ii) já fossem do conhecimento do Destinatário no momento da divulgação, sem qualquer obrigação de confidencialidade, conforme comprovado por registros escritos do Destinatário; (iii) tenham sido divulgadas após aprovação por escrito do Divulgador; ou (iv) tenham sido desenvolvidas de forma independente pelo Destinatário, sem referência ou acesso a qualquer Informação Confidencial. O termo“Divulgador”refere-se à Parte que divulga a Informação Confidencial, e o termo“Destinatário”refere-se à Parte que recebe a Informação Confidencial.

6.2. Cada Parte mantém todos os direitos, títulos e interesses sobre as Informações Confidenciais que, na qualidade de Divulgadora, fornecer à outra Parte do presente Contrato. Nenhuma das Partes (i) divulgará a terceiros quaisquer Informações Confidenciais da outra Parte, exceto na medida do necessário para a prestação dos Serviços, nem (ii) utilizará as Informações Confidenciais da outra Parte para qualquer finalidade não especificada no Contrato. Cada Parte concorda em notificar a outra imediatamente sobre qualquer divulgação não autorizada das Informações Confidenciais da outra Parte e em auxiliá-la na correção de tal divulgação ou uso não autorizado. O Destinatário concorda que todas as pessoas que tiverem acesso às Informações Confidenciais da outra Parte nos termos do Contrato estarão sujeitas a obrigações de confidencialidade pelo menos tão rigorosas quanto as estabelecidas nestes TOS.

6.3. Nenhuma das Partes divulgará à outra Parte do presente contrato qualquer informação que seja confidencial ou de propriedade de terceiros sem antes obter o consentimento por escrito de tal terceiro.

6.4. Caso o Destinatário seja obrigado a divulgar Informações Confidenciais do Divulgador de acordo com a legislação, regulamentação, ordem judicial ou outro processo legal aplicável, o Destinatário poderá divulgar tais Informações Confidenciais conforme exigido por lei, desde que: no entanto, na medida em que o Destinatário estiver autorizado a fazê-lo nos termos da legislação aplicável, o Destinatário deverá: (i) primeiro notificar o Divulgador por escrito, com antecedência e prontidão, e conceder-lhe a oportunidade de solicitar o tratamento confidencial das informações ou de obter uma ordem de proteção a esse respeito, e (ii) cooperar com o Divulgador para proteger as Informações Confidenciais do Divulgador, às custas deste.

6.5. Após a rescisão do Formulário de Pedido em questão, cada Parte deverá garantir a devolução imediata à outra Parte ou a destruição de todas as Informações Confidenciais da outra Parte. Não obstante o disposto acima, o Destinatário não será obrigado a devolver ou destruir Informações Confidenciais contidas em um backup arquivado do sistema de computador, realizado de acordo com os procedimentos de segurança ou de recuperação de desastres do Destinatário, desde que a cópia arquivada seja apagada ou destruída no curso normal das atividades e, até que seja apagada ou destruída, permaneça totalmente sujeita às obrigações de confidencialidade previstas neste Contrato.

6.6. Cada Parte reconhece que a divulgação por ela das Informações Confidenciais da outra Parte, ou a violação das disposições aqui contidas, pode causar dano irreparável à outra Parte, e que tal violação ou divulgação pode não ser adequadamente indenizável por meio de indenização pecuniária. Assim, cada Parte poderá requerer medida cautelar contra a violação ou a ameaça de violação dos compromissos acima mencionados. Tal medida não será considerada o único recurso disponível para qualquer violação desse tipo, mas será adicional a todos os outros recursos disponíveis na lei ou na equidade.

6.7. O Cliente não divulgará o conteúdo de qualquer Formulário de Pedido sem o consentimento prévio por escrito da Inbenta, a menos que (i) tal divulgação seja exigida por lei ou regulamentação governamental ou (ii) tal divulgação seja feita a um potencial adquirente, advogado, contador ou organização controladora sujeita a um acordo de não divulgação ou confidencialidade com termos pelo menos tão restritivos quanto os termos contidos neste Artigo 6.

7. Cumprimento das leis e regulamentos; Segurança de dados

7.1. Disposições gerais. Durante a vigência do Contrato, cada Parte deverá cumprir todas as leis e regulamentos federais, estaduais e locais, incluindo aqueles relativos à proteção de dados, privacidade e segurança, conforme aplicável a tal Parte no cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato.

7.2. Segurança de Dados. Cada Parte deverá manter um programa de segurança da informação, por escrito e em conformidade com os padrões do setor, contendo medidas de proteção físicas, administrativas e técnicas adequadas ao porte, à complexidade e à natureza das atividades da Parte, destinadas a (i) garantir a segurança e a confidencialidade dos Serviços; (ii) proteger contra quaisquer ameaças ou riscos previstos à segurança ou à integridade dos Dados Pessoais; e (iii) proteger contra o acesso ou uso não autorizado de tais informações, o que poderia resultar em dano ou transtorno substancial a qualquer consumidor. Cada Parte reconhece que a manutenção de tal programa de segurança da informação não garante a proteção das informações contra roubo, acesso não autorizado ou outro uso indevido. O Cliente é responsável por quaisquer vulnerabilidades de segurança e pelas consequências decorrentes dessas vulnerabilidades originadas nas redes do Cliente, em quaisquer materiais fornecidos pelo Cliente ou em qualquer uso dos Serviços de maneira incompatível com os termos do Contrato.

7.3. Privacidade.

7.3.1. O Cliente não fornecerá, nem auxiliará ou permitirá que qualquer terceiro forneça quaisquer Dados Pessoais à Inbenta, exceto em conformidade com todas as leis, políticas e regulamentos aplicáveis relativos à coleta, ao tratamento e ao compartilhamento dessas informações. O tratamento de Dados Pessoais nos termos do Contrato, para os Serviços que processam tais dados, é regido pelo Adendo de Tratamento de Dados (“DPA”) da Inbenta. O Contrato incorpora o Adendo de Parceiro de Negócios da Inbenta (“BAA”) quando a Lei de Portabilidade e Responsabilidade do Seguro Saúde dos EUA (“HIPAA”) se aplica ao uso dos Serviços para processar informações pessoais de saúde (“PHI”), conforme definido pela HIPAA.

7.3.2. O Cliente deverá dispor, publicar e cumprir uma política de privacidade adequada, e essa política de privacidade deverá informar sobre o uso, por parte do Cliente, de cookies, identificadores de dispositivos móveis e qualquer tecnologia semelhante utilizada para coletar dados. Na medida em que for relevante para os Serviços adquiridos, o Cliente deverá divulgar o uso dos Serviços e como coleta e processa os dados. Os Serviços disponibilizarão um local para que tais divulgações sejam feitas, mas o Cliente deverá garantir que informações claras e abrangentes sejam fornecidas e que seja obtido o consentimento para o armazenamento e acesso a cookies ou outras informações no dispositivo do Usuário, para o registro da sessão e para qualquer outra atividade relacionada ao Serviço, nos casos em que a lei exija tal divulgação e a obtenção desse consentimento.

8. Declarações, garantias e concessões

8.1. Sociedade em situação regular. Cada Parte declara e garante que é e continuará sendo uma sociedade devidamente constituída, validamente existente e em situação regular nos termos das leis da jurisdição em que foi constituída.

8.2. Conteúdo e Consentimento. O Cliente declara e garante à Inbenta que notificou, obteve o consentimento e, de outra forma, possui todos os direitos necessários (e continuará a garantir o acima exposto) para transmitir, enviar, permitir o acesso ou, de outra forma, disponibilizar todos e quaisquer Dados do Cliente.

8.3. Ausência de aprovação de terceiros. Cada Parte declara e garante à outra Parte que a assinatura e o cumprimento do Contrato, durante toda a sua vigência, não exigem nem exigirão o consentimento de nenhum terceiro e não irão (i) violar (com o decurso do tempo, mediante notificação ou ambos) direitos concedidos a qualquer terceiro, nem (ii) violar ou de outra forma interferir nas disposições de qualquer contrato ao qual a Parte esteja vinculada, nem (iii) impedir a Parte de cumprir as disposições do presente Contrato, nem (iv) violar qualquer lei, regulamento ou ordem judicial aplicável.

8.4. Compartilhamento de credenciais. Na medida em que o Cliente compartilhar ou, de outra forma, permitir que a Inbenta ou os Serviços utilizem quaisquer credenciais para obter quaisquer Dados do Cliente, o Cliente declara e garante que tal compartilhamento de credenciais não violará os direitos de terceiros nem quaisquer obrigações contratuais com terceiros.

9. Isenção de responsabilidade quanto a declarações e garantias

TODOS OS SERVIÇOS SÃO FORNECIDOS “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “COM TODAS AS FALHAS”. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE PREVISTO NESTE CONTRATO, A INBENTA NÃO FAZ NENHUMA DECLARAÇÃO OU GARANTIA, E A INBENTA, POR MEIO DESTE, ISENTA-SE DE TODAS AS DECLARAÇÕES E GARANTIAS, ORAL OU POR ESCRITO, SEJAM ELAS EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU DE OUTRA NATUREZA, RELACIONADAS AOS SERVIÇOS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A QUALQUER FINALIDADE ESPECÍFICA, TITULARIDADE, NÃO VIOLAÇÃO E TODAS AS GARANTIAS DECORRENTES DO CUMPRIMENTO CONTRATUAL, DOS HÁBITOS COMERCIAIS OU DOS USOS DO MERCADO. A INBENTA NÃO ASSUME QUALQUER COMPROMISSO DE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS, PRECISOS, COMPLETOS OU ISENTOS DE ERROS, NEM DE QUE QUALQUER CONTEÚDO SERÁ CONFIÁVEL, SEGURO OU QUE NÃO SERÁ PERDIDO OU ALTERADO.

10. Limitação de responsabilidade

10.1. ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE POR DANOS INDIRETOS. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA POR QUALQUER TIPO DE DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, EXEMPLARES, PUNITIVOS OU CONSEQUENCIAIS DECORRENTES DE QUALQUER VIOLAÇÃO DO CONTRATO, QUALQUER PERDA DE USO, PERDA DE DADOS, lucros cessantes, falha de mecanismos de segurança, interrupção dos negócios ou de outra forma nos termos do contrato (seja por contrato, ato ilícito (incluindo negligência, violação de dever legal, responsabilidade objetiva) ou de outra forma), mesmo que tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.

10.2. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA TOTAL DE CADA PARTE DECORRENTE DO CONTRATO (SEJA POR CONTRATO, DELITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA, VIOLAÇÃO DE DEVER LEGAL, RESPONSABILIDADE OBJETIVA) OU DE OUTRA FORMA), INCLUINDO QUALQUER MULTA, CRÉDITO DEVIDO AO CLIENTE OU OUTRA INDENIZAÇÃO, NÃO EXCEDERÁ O VALOR TOTAL DAS TAXAS PAGAS OU A PAGAR PELO CLIENTE À INBENTA NO PERÍODO DE DOZE (12) MESES IMEDIATAMENTE ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE. Os valores a serem pagos a título de qualquer indenização são obrigações e não responsabilidades, independentemente da designação atribuída à reivindicação indenizada subjacente.

11. Indenização

11.1. Indenização pelo Cliente. O Cliente deverá indenizar, defender e isentar a Inbenta e seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, consultores e representantes de e contra toda e qualquer perda, dano, responsabilidade, deficiência, reclamação, ação judicial, sentença, acordo, juros, indenização, penalidades, multas, custos ou despesas de qualquer natureza, incluindo honorários advocatícios razoáveis e o custo de fazer valer qualquer direito à indenização nos termos deste contrato (coletivamente,“Perdas”) decorrentes de ou relacionadas a qualquer reclamação, processo, ação ou procedimento de terceiros (cada um deles, uma“Reclamação de Terceiros”) referente a (i) o fornecimento pelo Cliente ou o uso, armazenamento ou cópia pela Inbenta de quaisquer Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente nos termos deste Contrato, (ii) o uso dos Serviços pelo Cliente, ou o uso por qualquer pessoa que acesse os Serviços por meio do Cliente; ou (iii) a violação, por parte do Cliente, de qualquer um dos Direitos de Propriedade Intelectual da Inbenta.

11.2. Indenização pela Inbenta. A Inbenta indenizará, defenderá e isentará o Cliente de todas as Perdas decorrentes de ou relacionadas a qualquer Reclamação de Terceiros de que quaisquer Serviços prestados pela Inbenta infringem direitos autorais ou patentes ou se apropriam indevidamente de um segredo comercial. Não obstante o disposto acima, a Inbenta não será obrigada a indenizar, defender ou isentar o Cliente de responsabilidade na medida em que uma reclamação por violação se baseie em: (i) partes ou componentes dos Serviços que não tenham sido criados pela Inbenta; (ii) o uso ou a modificação dos Serviços pelo Cliente ou por seus Usuários Administradores; (iii) a falha do Cliente em utilizar correções, aprimoramentos ou outras atualizações disponibilizadas ao Cliente sem custo adicional; (iv) o uso dos Serviços pelo Cliente em combinação com qualquer serviço, produto, software ou hardware que não tenha sido expressamente indicado ou autorizado por escrito pela Inbenta para uso com os Serviços; ou (v) informações, orientações, especificações ou materiais fornecidos pelo Cliente ou por qualquer terceiro em nome do Cliente. Se qualquer parte dos Serviços for, ou, na opinião da Inbenta, for provável que seja, considerada como constituindo um item infrator, a Inbenta poderá, a seu exclusivo critério e às suas custas: (A) garantir ao Cliente o direito de continuar utilizando os Serviços relevantes nos termos do Contrato; (B) substituir ou modificar os Serviços relevantes por outros com funcionalidade equivalente, de modo que não constituam violação; ou (C) na medida em que (A) e (B) não sejam comercialmente razoáveis, rescindir o Contrato e reembolsar ao Cliente as taxas pagas por tal item, calculadas proporcionalmente ao tempo restante do Prazo atual do Formulário de Pedido relevante. AS DISPOSIÇÕES DESTA SEÇÃO 11 CONSTITUEM OS ÚNICOS E EXCLUSIVOS RECURSOS DA PARTE INDENIZADA E A OBRIGAÇÃO TOTAL DA PARTE INDENIZADORA PERANTE A PARTE INDENIZADA NO QUE DIZ RESPEITO À VIOLAÇÃO E APROPRIAÇÃO INDEVIDA.

11.3. Procedimento de indenização. A Parte que solicitar indenização nos termos da Seção 11 deverá notificar imediatamente a Parte indenizadora sobre o início da Reclamação de Terceiros. A falta de notificação imediata à Parte indenizadora não isentará esta de qualquer obrigação de indenizar, exceto na medida em que seja prejudicada por tal omissão. Mediante notificação adequada, a Parte Indenizadora terá o direito de controlar a defesa contra quaisquer Reivindicações de Terceiros, utilizando advogados escolhidos a seu exclusivo critério. A Parte Indenizada poderá participar de tal defesa, às suas próprias custas, por meio de advogados distintos de sua escolha. A Parte Indenizadora deverá obter a aprovação prévia por escrito da Parte Indenizada antes de deixar de defender-se contra qualquer Reclamação de Terceiros ou de celebrar qualquer acordo, ajuste ou transação relativa à reclamação que envolva quaisquer termos que não sejam o pagamento em dinheiro. A Parte Indenizada cooperará razoavelmente com a Parte Indenizadora na condução de tal defesa, fornecendo à Parte Indenizadora todas as informações, assistência e autorização que possam ser razoavelmente solicitadas pela Parte Indenizadora.

12. Prazo, rescisão e suspensão

12.1. Prazo de vigência. O prazo de vigência destes TOS terá início na Data de Entrada em Vigor e permanecerá em vigor enquanto qualquer Formulário de Pedido permanecer ativo (“Prazo de vigência”).

12.2. Rescisão e suspensão.

12.2.1. Rescisão por violação grave. No caso de uma violação grave de qualquer parte do Contrato por qualquer uma das Partes, a outra Parte poderá enviar uma notificação por escrito à Parte infratora (a “Notificação de Violação”), especificando a natureza da violação. Caso tal violação não seja sanada de forma razoavelmente satisfatória para a Parte não infratora no prazo de trinta (30) dias após a notificação da Notificação de Violação, a Parte não infratora poderá rescindir imediatamente qualquer Formulário de Pedido relevante afetado pela violação, mediante notificação por escrito de rescisão à Parte infratora.

12.2.2. Suspensão por violação grave. A Inbenta reserva-se o direito de suspender o acesso e o uso dos Serviços pelo Cliente durante qualquer período em que o Cliente cometa uma violação grave do Contrato, ou quando a Inbenta considerar a suspensão necessária para proteger os dados. A Inbenta também reserva-se o direito de suspender ou rescindir o acesso e o uso dos Serviços caso o acesso ou o uso de quaisquer serviços ou produtos de terceiros necessários seja suspenso ou rescindido. A Inbenta não será responsável perante o Cliente nem perante terceiros por tal suspensão. O Cliente reconhece e concorda que o disposto acima é razoável para a proteção dos Direitos de Propriedade Intelectual da Inbenta.

12.2.3. Falência. Qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito à outra Parte caso a outra Parte (e a Inbenta poderá suspender imediatamente o acesso aos Serviços caso o Cliente) (i) se torne insolvente; (ii) entrar com, apresentar, iniciar, concordar com ou estiver sujeita a qualquer pedido de falência, curatela, solicitação ou pedido de nomeação de um administrador judicial, ou exigência ou requerimento de dissolução voluntária ou involuntária ou processo semelhante; ou (iii) efetuar uma cessão geral em benefício de seus credores.

12.3. Efeitos da rescisão.

12.3.1. Direitos de acesso e uso. As licenças e quaisquer outros direitos concedidos no Artigo 3 serão rescindidos imediatamente para o(s) Formulário(s) de Pedido em questão. O Cliente deverá interromper, de forma imediata e definitiva, o uso de todos os Serviços em questão. O Cliente deverá garantir que tenha recuperado todos os Dados do Cliente salvos em sua base de conhecimento a partir dos Serviços antes da data de rescisão.

12.3.2. Outros Formulários de Pedido. A rescisão da prestação dos Serviços pela Inbenta nos termos de um Formulário de Pedido não afetará a prestação dos Serviços nos termos de quaisquer outros Formulários de Pedido associados aos TOS.

12.4. Direitos que subsistem. O vencimento ou a rescisão do Contrato não isentará nem exonerará nenhuma das Partes de quaisquer responsabilidades, obrigações, dívidas ou compromissos aqui estabelecidos que (i) as Partes tenham expressamente acordado, neste documento, que subsistirão após tal vencimento ou rescisão ou (ii) tenham sido acumulados anteriormente, ainda devam ser cumpridos ou, por sua natureza, se destinem a ser aplicáveis após tal vencimento ou rescisão. Os direitos e obrigações estabelecidos no Artigo 2 (Taxas e Pagamento), no Artigo 4 (Direitos de Propriedade), no Artigo 6 (Confidencialidade), na Seção 7.3 (Privacidade), no Artigo 9 (Isenção de Responsabilidade por Declarações e Garantias), no Artigo 10 (Limitação de Responsabilidade), Artigo 11 (Indenização), Seção 12.3 (Efeitos da Rescisão), esta Seção 12.4 (Direitos que Permanecem em Vigor) e Artigo 14 (Disposições Gerais) permanecerão em vigor após a rescisão ou expiração do Contrato, independentemente do motivo. A rescisão ou expiração do Contrato não será considerada uma renúncia a quaisquer reivindicações decorrentes de atividades ocorridas antes da data de vigência da rescisão ou expiração.

13. Conformidade

13.1. Políticas; Leis. Cada Parte manterá políticas e procedimentos por escrito que exijam que seus funcionários e prestadores de serviços cumpram todas as leis aplicáveis relacionadas a suborno, corrupção, combate à lavagem de dinheiro e outras leis relacionadas a práticas comerciais éticas e sustentáveis, e cumprirá todas as leis aplicáveis relacionadas ao uso dos Serviços.

13.2. Comércio Internacional. Cada Parte cumprirá todas as sanções econômicas, leis de controle de exportação e outras medidas comerciais restritivas aplicadas pelos EUA e por outros governos competentes. Cada Parte compreende e reconhece que é a única responsável pelo cumprimento dessas leis, sempre que aplicável. O Cliente compreende e reconhece, ainda, que não exportará, importará, venderá, divulgará ou transferirá, direta ou indiretamente, quaisquer Serviços para qualquer país ou parte sujeita a tais restrições, e que é o único responsável pela obtenção de quaisquer licenças necessárias para exportar, reexportar ou importar os Serviços.

14. Geral

14.1. Acordo Integral; Modificação; Títulos. O Contrato, incluindo todos os anexos a ele, constitui o acordo integral entre as Partes. Todos os acordos, compromissos, declarações e discussões anteriores são incorporados ao Contrato e por ele substituídos. Nenhuma renúncia, alteração ou modificação de qualquer das disposições deste Contrato terá validade a menos que seja feita por escrito e assinada pelas Partes. Os títulos contidos no Contrato servem apenas para facilitar a consulta e não serão considerados na interpretação do Contrato.

14.2. Divisibilidade. Se qualquer cláusula ou disposição do Contrato for inválida, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará a exequibilidade de qualquer outra cláusula ou disposição do Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal cláusula ou disposição em qualquer outra jurisdição. Caso se determine que qualquer termo ou disposição seja inválido, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa-fé para modificar o Contrato, a fim de dar efeito à intenção original das Partes da forma mais fiel possível, de modo que as transações aqui previstas sejam consumadas conforme originalmente previsto, na medida do possível.

14.3. Cessão. O Contrato será vinculativo e reverterá em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários. Nem o Contrato nem quaisquer direitos ou obrigações dele decorrentes poderão ser cedidos ou de outra forma transferidos por qualquer das Partes sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (consentimento esse que não será negado sem motivo justificado). Não obstante o disposto acima, qualquer das Partes poderá ceder o Contrato e seus direitos e obrigações dele decorrentes a uma Afiliada ou a outra parte (que não seja concorrente da outra Parte) em conexão com a transferência ou venda da totalidade ou de substancialmente toda a atividade comercial dessa Parte, seja por fusão, venda de ações, venda de ativos ou de outra forma, mediante notificação por escrito, sem a necessidade do consentimento da outra Parte. Qualquer tentativa de cessão não autorizada será nula e sem efeito.

14.4. RENÚNCIA AO JULGAMENTO POR JÚRI. O CLIENTE E A INBENTA CONCORDAM EM RENUNCIAR IRREVOCAVELMENTE A QUALQUER DIREITO DE APRESENTAR RECLAMAÇÕES PERANTE UM JÚRI EM UM TRIBUNAL.

14.5. Encaminhamento de disputas. Antes de ajuizar uma ação em qualquer tribunal ou de iniciar qualquer arbitragem ou mediação com um árbitro terceirizado, as Partes deverão, em primeiro lugar, encaminhar qualquer reclamação, disputa ou controvérsia que surja entre o Cliente e a Inbenta nos termos do Contrato ou que esteja de alguma forma relacionada à prestação dos Serviços à alta administração de cada Parte. Os gerentes seniores terão autoridade para resolver a disputa e se reunirão nas datas e locais acordados entre eles para discutir as questões e soluções por um período não inferior a 30 dias. Caso não seja alcançada uma solução durante esse período, a Parte prejudicada poderá prosseguir com a apresentação de sua ação nos tribunais.

14.6. As disposições da Seção 14.5 não serão interpretadas de forma a restringir os direitos de qualquer das Partes previstos na Seção 6.6 ou na Seção 12.2.

14.7. Lei Aplicável. Todas as questões decorrentes ou relacionadas ao Contrato são regidas e interpretadas de acordo com as leis internas do Estado do Texas, sem dar efeito a qualquer disposição ou regra de escolha de lei ou de conflito de leis (seja do Estado do Texas ou de qualquer outra jurisdição) que possa levar à aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a do Estado do Texas. A aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias ao presente Contrato é expressamente excluída. Cada Parte concorda com a jurisdição exclusiva dos tribunais federais e estaduais do Estado do Texas e com a competência dos tribunais de Allen, Texas, para resolver todas as disputas ou reivindicações decorrentes ou relacionadas ao Contrato.

14.8. Ausência de Renúncia. Nenhuma renúncia por parte de qualquer das Partes a qualquer das disposições do presente Contrato terá validade, a menos que seja explicitamente estabelecida por escrito e assinada pela Parte que a efetua. Salvo disposição em contrário no Contrato, a falta de exercício ou o atraso no exercício de qualquer direito, recurso, faculdade ou privilégio decorrente do Contrato não constituirá nem será interpretado como renúncia ao mesmo; tampouco o exercício único ou parcial de qualquer direito, recurso, faculdade ou privilégio previsto neste Contrato impedirá qualquer outro exercício ou exercício posterior do mesmo, nem o exercício de qualquer outro direito, recurso, faculdade ou privilégio.

14.9. Relação entre as Partes. A relação entre as Partes é a de prestadores de serviços independentes. Nada do disposto no Contrato será interpretado como criando qualquer relação de agência, sociedade, joint venture ou outra forma de empreendimento conjunto, vínculo empregatício ou relação fiduciária entre as Partes, e nenhuma das Partes tem autoridade para celebrar contratos em nome da outra Parte nem para vinculá-la de forma alguma.

14.10. Ausência de terceiros beneficiários. Salvo conforme estabelecido neste documento, o Contrato visa exclusivamente o benefício das Partes aqui mencionadas e de seus respectivos sucessores e cessionários autorizados, e nada aqui contido, seja de forma expressa ou implícita, tem por objetivo ou conferirá a qualquer terceiro qualquer direito, benefício ou recurso legal ou equitativo de qualquer natureza que seja.

14.11. Força Maior. Não obstante qualquer disposição em contrário aqui contida, nenhuma das Partes será considerada inadimplente nos termos do presente Contrato pelo não cumprimento de suas obrigações decorrentes do mesmo, caso tal incumprimento seja resultado de (i) ato, negligência ou inadimplência da outra Parte; ou (ii) embargo, guerra, ato de terrorismo, tumulto, incêndio criminoso, incêndio, enchente, terremoto, epidemia ou pandemia, emergência de saúde pública ou outra calamidade, caso fortuito ou ato governamental, ou da necessidade de cumprir qualquer ordem governamental. Caso qualquer evento previsto na subseção (ii) acima se prolongue por um período superior a trinta (30) dias, qualquer uma das Partes terá o direito de rescindir o Contrato, mediante notificação por escrito à outra Parte de sua intenção de rescindir o Contrato, com antecedência mínima de trinta (30) dias em relação à data de vigência de tal rescisão.

14.12. Notificações. Todas as notificações exigidas nos termos deste Contrato serão enviadas aos endereços indicados na página de assinatura destes TOS e, caso a notificação se refira a um Formulário de Pedido, a quaisquer endereços adicionais para notificações listados nesse Formulário de Pedido, aos cuidados dos signatários, com cópia para o Departamento Jurídico da Parte. Todas as notificações previstas no Contrato serão consideradas entregues: (i) quando entregues em mãos; (ii) 1 dia útil após o envio por correio expresso comercial com comprovante de recebimento por escrito; ou (iii) 5 dias após o envio por correio registrado ou certificado, com aviso de recebimento solicitado e porte pré-pago. Qualquer uma das Partes poderá, periodicamente, alterar seu endereço para fins de notificação, mediante notificação por escrito à outra Parte informando o novo endereço e a data em que ele entrará em vigor. Caso nenhum endereço seja fornecido, a notificação entregue na sede da Parte, aos cuidados do Departamento Jurídico, será considerada válida.