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Condiciones del servicio

Aviso legal y exención de responsabilidad Política de privacidad Política de cookies Condiciones de servicio Uso aceptable Anexo sobre el tratamiento de datos Anexo sobre socios comerciales Acuerdo de nivel de servicio Canal de denuncia de irregularidades Centro de confianza

Las presentes Condiciones de servicio (en adelante, las«Condiciones») establecen las condiciones legales generales que rigen la relación entre la entidad de Inbenta que presta el Servicio correspondiente y el Cliente, tal y como se identifica a cada entidad en el documento correspondiente firmado por las Partes en el que se detallan los Servicios que el Cliente va a adquirir («Formulario de pedido»). El«Contrato»completo entre las Partes estará compuesto por estos Términos de Servicio, el Formulario de Pedido correspondiente y cualquier anexo o modificación acordada entre Inbenta y el Cliente para la compra específica, y estará en pleno vigor y efecto en todo momento en que se presten los Servicios al Cliente. Salvo que se indique claramente lo contrario en el Formulario de pedido correspondiente, el orden de prelación de las partes del Acuerdo será: (i) el Formulario de pedido; (ii) las presentes Condiciones de servicio; (iii) los anexos o modificaciones, salvo que la modificación se haya firmado posteriormente y se indique que su finalidad es modificar el Acuerdo. Inbenta y el Cliente son, cada uno de ellos, una«Parte», o colectivamente,las «Partes»en virtud del presente Acuerdo.

Cada Parte garantiza que sus respectivos firmantes, cuyas firmas aparecen en cualquier Formulario de pedido, están debidamente autorizados en la fecha de la firma para vincular a la Parte al Acuerdo.

1. Alcance de los servicios

Durante el Plazo de vigencia (definido en la sección 11.1, más adelante), y con sujeción a los términos y condiciones del Contrato, Inbenta prestará al Cliente los Servicios para que este los utilice de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Contrato.Por «Servicios»se entiende la tecnología y las soluciones de software propias de Inbenta ofrecidas en forma alojada («Servicios de la Plataforma») y los servicios profesionales relacionados prestados por Inbenta según lo acordado por las Partes en un Formulario de Pedido («Servicios Profesionales»). Inbenta podrá, a su entera discreción, permitir el uso de las presentes Condiciones de Servicio por parte de una Filial del Cliente para la adquisición de Servicios; no obstante, en cada uno de esos casos, la Filial deberá formalizar un Formulario de Pedido independiente con Inbenta en el que se haga referencia a las presentes Condiciones de Servicio. Se entiende por«Filial»de una de las Partes cualquier entidad que, directa o indirectamente, controle a la Parte, sea controlada por ella o se encuentre bajo control común con ella. A efectos de esta definición,«control» significa la propiedad o el control, directo o indirecto, de más del 50 % de los derechos de voto de la Parte.

2. Tarifas y pago

A cambio de la prestación de los Servicios, el Cliente abonará a Inbenta las tarifas de acuerdo con las condiciones de pago establecidas en el presente documento y en el Formulario de pedido.

2.1. Pago de las tarifas. El Cliente abonará todas las tarifas no impugnadas que se deban en virtud de cada factura en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura. Si se impugna alguna tarifa facturada, el Cliente deberá notificar a Inbenta el importe impugnado antes de la fecha de vencimiento del pago de la factura y abonar puntualmente todos los importes no impugnados que figuren en la misma. El Cliente cooperará con Inbenta en la investigación del importe impugnado, lo que incluye proporcionar una explicación detallada de la impugnación y cualquier documentación justificativa que solicite Inbenta. Una vez finalizada la investigación, Inbenta abonará los importes incorrectos en la cuenta del Cliente o proporcionará la documentación justificativa de los importes facturados. El Cliente abonará los importes que se consideren correctamente facturados en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la documentación justificativa. Ningún servicio es cancelable y las tarifas correspondientes no son reembolsables una vez abonadas.

2.2. Recargos por demora. Inbenta se reserva el derecho a aplicar, y el Cliente se compromete a pagar, un recargo por demora equivalente al uno y medio por ciento (1,5 %) mensual, o al importe máximo permitido por la ley, el que sea menor, sobre cualquier importe facturado que no se haya abonado en la fecha de vencimiento y que no sea objeto de una reclamación de buena fe, así como sobre cualquier otro saldo pendiente.

2.3. Impuestos. Las tarifas indicadas en el Contrato no incluyen los impuestos sobre ventas, uso, IVA ni otros impuestos aplicables. El Cliente será responsable del pago de todos los impuestos, tasas, aranceles y gravámenes, así como de las sanciones e intereses relacionados, que se deriven del pago de cualquier tarifa prevista en el presente Contrato (excepto los impuestos basados en los ingresos brutos de Inbenta, de los que Inbenta será la única responsable). El Cliente efectuará todos los pagos de tarifas a Inbenta libres de impuestos y sin deducción alguna por conceptos fiscales, incluidas las retenciones a cuenta. Cuando Inbenta haya incluido un impuesto en una factura, dicha inclusión se realizará por comodidad del Cliente e Inbenta remitirá el pago a la autoridad fiscal sin demora. El Cliente deberá solicitar cualquier exención de los impuestos aplicables en el momento de la formalización del Formulario de Pedido y facilitar a Inbenta todos los certificados y la documentación de exención necesarios.

3. Acceso y uso

3.1. Acceso. Durante la vigencia del Formulario de pedido correspondiente, y con sujeción a los términos y condiciones del Contrato, incluidas las limitaciones o restricciones establecidas en el Formulario de pedido correspondiente, Inbenta concede por la presente al Cliente el derecho a acceder y utilizar los Servicios de la Plataforma tal y como los proporciona Inbenta desde la red alojada de Inbenta para los fines comerciales internos propios del Cliente (lo que puede incluir permitir el acceso a los Servicios de la Plataforma a los clientes y clientes potenciales del Cliente («Usuarios») para facilitar las interacciones con dichas personas). Para evitar cualquier duda, ninguna disposición del Contrato tiene por objeto otorgar al Cliente ningún derecho, título o interés sobre cualquier propiedad intelectual, ni ningún derecho de propiedad intelectual sobre, ni acceso a, ningún código (incluido el código objeto, el código fuente o cualquier otro formato), bases de datos u otros componentes subyacentes de los Servicios. Por«Derechos de Propiedad Intelectual»se entiende cualquier derecho o interés sobre cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial o marca de servicio, actuales o futuros, incluidos los derechos morales, los conocimientos técnicos, las obras de máscara y cualquier otra obra que pueda ser objeto de protección en virtud de los derechos de propiedad intelectual o industrial de cualquier estado, país o jurisdicción, sean registrables o no.

3.2. Obligaciones. El cliente deberá:

3.2.1. Identificar a los usuarios administradores a los que el Cliente desea conceder acceso y uso de los Servicios en la fase de configuración inicial. A partir de entonces, el Cliente será responsable de crear cuentas de usuario individuales y credenciales de inicio de sesión para cada uno de sus posteriores «Usuarios administradores». El Cliente solo podrá designar como «Usuarios administradores» a empleados, consultores, contratistas o agentes propios o de sus filiales. Un«Usuario administrador»es una persona física, distinta de un «Usuario», a la que el Cliente haya designado para acceder y utilizar los Servicios en nombre del Cliente, en virtud de los derechos concedidos al Cliente conforme al Contrato.

3.2.2. Exigir a los usuarios con derechos de administrador que (i) mantengan la confidencialidad de las credenciales de acceso a su cuenta y (ii) no compartan dichas credenciales con ninguna otra persona.

3.2.3. Asumir la responsabilidad por sus usuarios administradores y por cualquier incumplimiento de los términos del Acuerdo y de todas y cada una de las leyes aplicables en todas y cada una de las jurisdicciones pertinentes.

3.2.4. Asumir la responsabilidad de todo uso de los Servicios a través de la cuenta del Cliente, incluidas las tarifas asociadas, independientemente de que dicho uso o usuario haya sido autorizado expresamente por el Cliente.

3.2.5. Utilizar los Servicios en todo momento de conformidad con la Política de uso aceptable de Inbenta, que se incorpora a las presentes condiciones mediante esta referencia.

3.3. Servicios integrados. El cliente reconoce que los Servicios funcionan en, están integrados con o se prestan mediante interfaces de programación de aplicaciones («API») y otros servicios. La prestación de cualquier Servicio por parte de Inbenta está sujeta a todas las limitaciones identificadas como aplicables al Servicio (por ejemplo: limitaciones de las API o limitaciones de la duración de la sesión), incluidas las que figuran en el Portal para Desarrolladores: https://developers.inbenta.io/general/rate-limits/current-rate-limits, y el Cliente se compromete a cumplir con todas dichas limitaciones. Cuando una API u otra integración de servicios sea proporcionada por empresas no afiliadas a Inbenta, el Cliente reconoce que es posible que se le exija instalar determinadas aplicaciones de software y aceptar los términos y condiciones adicionales establecidos por las empresas que prestan los servicios integrados para poder acceder a los Servicios. Cuando el Cliente recurra a su propio integrador, deberá exigir a dicho integrador que implemente los puntos finales adecuados para realizar un seguimiento correcto de los Datos de uso (definidos en la sección 4.4, más adelante). SIN PERJUICIO DE CUALQUIER APROBACIÓN DE LA IMPLEMENTACIÓN DE UN SERVICIO DE TERCEROS, EL CLIENTE ENTIENDE QUE INBENTA NO GARANTIZA NI RESPALDA DICHOS SERVICIOS DE TERCEROS, NI QUE EL SERVICIO DE TERCEROS INTERACTÚE ADECUADAMENTE CON LOS SERVICIOS.

4. Derechos de propiedad

4.1. Licencia de contenidos. Se entiende por«Datos del Cliente»cualquier dato o proceso que el Cliente facilite o ponga a disposición, ya sea de forma directa, indirecta o a través de los Servicios, para que Inbenta pueda acceder a ellos y utilizarlos en la prestación de los Servicios. Los Datos del Cliente incluyen datos que detallan el uso de los Servicios por parte de un Usuario específico («Datos del Informe»), cuando proceda. Entre las Partes, todos los derechos de propiedad y los intereses sobre los Datos del Cliente y los Derechos de Propiedad Intelectual asociados son propiedad exclusiva del Cliente. Por la presente, el Cliente concede a Inbenta, durante la vigencia del Formulario de Pedido correspondiente, una licencia limitada, mundial, no exclusiva e intransferible (salvo lo dispuesto en la sección 14.3) en virtud de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los mismos, para utilizar, almacenar, modificar y copiar todos los Datos del Cliente según sea necesario para prestar los Servicios al Cliente. Inbenta podrá utilizar los datos de los informes para informar al Cliente sobre el uso de los Servicios y, en general, para mejorar los mismos.

4.2. Servicios. En lo que respecta a las Partes, todos los derechos de titularidad y los intereses sobre los Servicios y los derechos de propiedad intelectual asociados son propiedad exclusiva de Inbenta. Salvo los derechos de acceso y uso concedidos expresamente en el Contrato, Inbenta no concede ningún otro derecho al Cliente y se reserva expresamente todos los demás derechos.

4.3. Mejoras. La titularidad y los derechos sobre cualquier ampliación, mejora, obra derivada (tal y como se define en el artículo 17 U.S.C. §101), perfeccionamiento o desarrollo posterior de los Servicios creados o desarrollados en relación con el cumplimiento del Contrato, ya sean concebidos o desarrollados de forma individual por cualquiera de las Partes o conjuntamente por ambas, junto con todos los derechos de propiedad intelectual asociados (todo lo anterior,«Mejoras»), serán propiedad exclusiva de Inbenta. Para evitar cualquier duda, y sin limitar lo anterior, las Mejoras incluyen cualquiera de los elementos mencionados que resulten de comentarios, sugerencias o recomendaciones proporcionadas por el Cliente. El Cliente cederá irrevocablemente, y por la presente cede irrevocablemente, y, si procede, hará que sus Usuarios Administradores cedan a Inbenta todos los derechos, títulos e intereses que pueda tener sobre dichas Mejoras.

4.4. Datos de uso. Se entiende por«Datos de uso»cualquier dato de rendimiento, estadística y otro dato relacionado con el uso de los Servicios, así como cualquier información derivada de la implementación o el uso de los Servicios, o de las aportaciones realizadas a los Servicios, tales como sinónimos, jerga u otra información de procesamiento del lenguaje natural aprendida por los Servicios. Los Datos de uso se presentarán de forma genérica, anonimizada o agregada, de manera que no identifiquen a ninguna entidad ni a ninguna persona física. Todos los derechos de propiedad y los intereses sobre los Datos de uso y los derechos de propiedad intelectual asociados son propiedad exclusiva de Inbenta y, en su caso, de sus licenciantes. El Cliente reconoce que Inbenta podrá utilizar y reproducir los Datos de uso para cualquier fin. Inbenta aplicará medidas de seguridad técnicas razonables que impidan la reversión de dichos datos de uso e implementará procesos empresariales razonables para evitar la divulgación involuntaria de información confidencial. Los datos de uso no incluirán ninguna información protegida como «datos personales», «información personal», «información de identificación personal», «información sanitaria personal» o términos definidos de forma similar en virtud de cualquier ley de privacidad aplicable a la prestación de los Servicios («Datos personales»).

4.5. Garantías adicionales. En la medida en que sea necesario para perfeccionar los derechos de propiedad intelectual identificados en el presente documento, las Partes acuerdan cooperar en la firma y entrega, en el plazo oportuno, de los documentos y demás papeleo necesarios para permitir la presentación y tramitación de cualquier solicitud de patentes, derechos de autor u otros derechos de propiedad intelectual. Cada Parte se encargará de que sus empleados y agentes firmen, formalicen y den fe de todos y cada uno de los documentos, y de que realicen los actos que la otra Parte pueda solicitar razonablemente con el fin de perfeccionar las cesiones y los derechos de titularidad antes mencionados, así como de hacer valer y defender los derechos de propiedad intelectual tal y como se establecen en el presente documento. Cada Parte acuerda además que su obligación de firmar, formalizar y reconocer, o de hacer que se firmen, formalicen y reconozcan —cuando esté en su poder hacerlo— cualquiera de dichos documentos seguirá vigente tras la rescisión del Acuerdo. La Parte que solicite garantías adicionales se compromete por la presente a reembolsar a la otra Parte cualquier gasto razonable en que haya incurrido como consecuencia del cumplimiento de la presente sección.

4.6. Publicidad/Uso de marcas. Inbenta podrá utilizar el nombre y el logotipo del Cliente en sus sitios web, así como emitir un comunicado de prensa u otra comunicación, para anunciar que el Cliente es cliente de Inbenta.

5. Uso de la inteligencia artificial

5.1. Tecnologías de IA. Inbenta mejora los Servicios mediante el uso de inteligencia artificial («IA»), aprendizaje automático («ML»), procesamiento del lenguaje natural («NLP»), IA generativa («GAI») y otras tecnologías de análisis de datos (denominadas colectivamente «Tecnologías de IA»). Las Tecnologías de IA se utilizan en funciones como el análisis estadístico y de tendencias, la optimización de los servicios y el apoyo a la toma de decisiones.

5.2. Finalidad. Inbenta ha diseñado sus tecnologías de IA con el objetivo de respaldar y mejorar las interacciones con clientes y empleados, con la finalidad específica de ayudar al Cliente a mejorar la prestación de sus propios servicios, analizar las tendencias de interacción con los clientes y facilitar una toma de decisiones eficiente. Se espera que esta finalidad de diseño se considere un sistema de riesgo limitado, en virtud de la legislación sobre IA que utiliza un esquema de categorización de riesgos, incluso cuando se utilice la funcionalidad de IA general (GAI). Las tecnologías de IA de Inbenta no están diseñadas para dar soporte a lo siguiente, y el Cliente no debe utilizarlas para:

Identificación o categorización biométrica;
Reconocimiento de emociones;
Toma de decisiones automática que tiene un impacto legal o sobre los derechos de las personas (las funciones opcionales pueden inferir la satisfacción general del usuario a partir de la información textual introducida con el único fin de mejorar el tono de la conversación o la calidad del servicio, lo que no afecta a los derechos legales ni a las decisiones).
Generación de contenido sintético (por ejemplo, deepfakes) con la intención de suplantar a personas reales o engañar a los usuarios.
Manipulación de personas, interferencia en procesos electorales u otros usos prohibidos.

5.3. Transparencia. Los Servicios incluirán la posibilidad de aplicar una nota informativa o una etiqueta para identificar que se están utilizando Tecnologías de IA; sin embargo, será el Cliente quien decida cómo cumplir con las obligaciones de transparencia frente a sus Usuarios. El Cliente es responsable de proporcionar avisos y etiquetar los resultados generados por las Tecnologías de IA según lo exija la ley, incluidas las notas informativas sobre la privacidad de los datos y el intercambio de datos con Inbenta y los proveedores de Modelos de Lenguaje a Gran Escala («LLM»), si fuera necesario. El Cliente es responsable de supervisar los resultados de las tecnologías de IA y de demostrar el cumplimiento de las obligaciones aplicables, incluido el mantenimiento, cuando sea necesario, de un proceso de escalación hacia la interacción humana.

5.4. Proveedores de LLM. Inbenta no se hace responsable de la falta de disponibilidad, los retrasos o los errores causados por los proveedores de LLM o relacionados con ellos. El cliente será el propietario de los resultados generados por las tecnologías de IA, y dichos resultados se considerarán «Datos del cliente». Ningún proveedor de LLM conservará ni utilizará ningún Dato del cliente con fines de entrenamiento al margen de los Servicios.

5.5. Documentación. Inbenta facilitará la documentación relacionada con las tecnologías de IA a través de su Portal para Desarrolladores y su Centro de Confianza, incluida la Política de gobernanza de la IA de Inbenta e información en la que se describan los fines del sistema, sus limitaciones y los riesgos generales y las medidas de mitigación. Cuando así lo exija la ley, Inbenta facilitará documentación técnica e información relacionada con los riesgos para respaldar los esfuerzos de cumplimiento del Cliente.

6. Confidencialidad

6.1. Por«Información confidencial»se entiende la información que no sea de dominio público ni esté a disposición del público en general, revelada por el Divulgador o en su nombre al Destinatario, o a la que el Divulgador haya permitido que el Destinatario tenga acceso, ya sea de forma directa, indirecta o a través de los Servicios, durante la Vigencia del Contrato, independientemente de que dicha información esté etiquetada o identificada de cualquier otra forma como confidencial. La Información Confidencial no incluirá datos o información que (i) fuera de dominio público en el momento de su divulgación o que pase a ser de dominio público, salvo por culpa del Destinatario; (ii) fuera conocida por el Destinatario en el momento de la divulgación sin obligación de confidencialidad, tal y como lo acrediten los registros escritos del Destinatario; (iii) haya sido revelada tras la autorización por escrito de la Parte reveladora; o (iv) haya sido desarrollada de forma independiente por el Destinatario sin hacer referencia ni tener acceso a ninguna de la Información Confidencial. El término«Parte reveladora»se refiere a la Parte que revela la Información Confidencial, y el término«Destinatario»se refiere a la Parte que recibe la Información Confidencial.

6.2. Cada Parte conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre la Información Confidencial que, en su calidad de Parte Divulgadora, facilite a la otra Parte del presente Acuerdo. Ninguna de las Partes (i) revelará a terceros ninguna Información Confidencial de la otra Parte, salvo en la medida en que sea necesario para prestar los Servicios, ni (ii) utilizará la Información Confidencial de dicha otra Parte para ningún fin no especificado en el Acuerdo. Cada Parte se compromete a notificar sin demora a la otra Parte cualquier divulgación no autorizada de la información confidencial de esta última y a colaborarla para subsanar dicha divulgación o uso no autorizado. El Destinatario acepta que todas las personas que tengan acceso a la información confidencial de la otra Parte en virtud del Acuerdo estarán sujetas a obligaciones de confidencialidad que ofrezcan, como mínimo, el mismo nivel de protección que las establecidas en las presentes Condiciones de Servicio.

6.3. Ninguna de las Partes revelará a la otra Parte del presente contrato ninguna información que sea confidencial o de propiedad exclusiva de un tercero sin haber obtenido previamente el consentimiento por escrito de dicho tercero.

6.4. Si el Destinatario se viera obligado a revelar Información Confidencial del Divulgador en virtud de la legislación, la normativa, una orden judicial u otro procedimiento legal aplicable, el Destinatario podrá revelar dicha Información Confidencial según lo exija la ley, siempre que: sin embargo, en la medida en que la legislación aplicable se lo permita, el Destinatario deberá: (i) notificarlo primero por escrito al Divulgador con la debida antelación y darle la oportunidad de solicitar el tratamiento confidencial de dicha información u obtener una orden de protección al respecto, y (ii) cooperar con el Divulgador para proteger la información confidencial de este último, corriendo los gastos a cargo del Divulgador.

6.5. Tras la rescisión del Formulario de Pedido correspondiente, cada Parte se asegurará de devolver sin demora a la otra Parte, o de destruir, toda la Información Confidencial de la otra Parte. No obstante lo anterior, el Destinatario no estará obligado a devolver ni a destruir la información confidencial contenida en una copia de seguridad archivada del sistema informático realizada de conformidad con los procedimientos de seguridad o de recuperación ante desastres del Destinatario, siempre que dicha copia archivada se borre o se destruya en el curso normal de las actividades y, hasta su borrado o destrucción total, siga estando sujeta a las obligaciones de confidencialidad establecidas en el presente Acuerdo.

6.6. Cada Parte reconoce que la divulgación por su parte de la Información Confidencial de la otra Parte, o el incumplimiento de las disposiciones contenidas en el presente documento, puede causar un perjuicio irreparable a la otra Parte y que dicho incumplimiento o divulgación puede no ser indemnizable de forma adecuada mediante una indemnización económica. En consecuencia, cada Parte podrá solicitar medidas cautelares contra el incumplimiento o la amenaza de incumplimiento de los compromisos anteriores. Dichas medidas no se considerarán el único recurso ante cualquier incumplimiento de este tipo, sino que se sumarán a todos los demás recursos disponibles en derecho o en equidad.

6.7. El cliente no revelará el contenido de ningún formulario de pedido sin el consentimiento previo por escrito de Inbenta, salvo que (i) dicha revelación sea exigida por la ley o por la normativa gubernamental, o (ii) dicha revelación se realice ante un posible comprador, un abogado, un contable o una entidad matriz, siempre que dichos destinatarios estén sujetos a un acuerdo de no divulgación o de confidencialidad cuyos términos sean, como mínimo, tan restrictivos como los contenidos en el presente artículo 6.

7. Cumplimiento de la legislación y la normativa; seguridad de los datos

7.1. Disposiciones generales. Durante la vigencia del Acuerdo, cada una de las Partes deberá cumplir con todas las leyes y normativas federales, autonómicas y locales, incluidas las relativas a la protección de datos, la privacidad y la seguridad, en la medida en que sean de aplicación a dicha Parte en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo.

7.2. Seguridad de los datos. Cada Parte mantendrá un programa de seguridad de la información por escrito, conforme a los estándares del sector, que incluya medidas de protección físicas, administrativas y técnicas adecuadas al tamaño, la complejidad y la naturaleza de las actividades de dicha Parte, y que estén diseñadas para: (i) garantizar la seguridad y la confidencialidad de los Servicios; (ii) proteger contra cualquier amenaza o riesgo previsible para la seguridad o la integridad de los Datos Personales; y (iii) proteger contra el acceso o el uso no autorizado de dicha información que pudiera ocasionar un perjuicio o inconveniente sustancial a cualquier consumidor. Cada Parte reconoce que el mantenimiento de dicho programa de seguridad de la información no garantiza la seguridad de la información frente al robo, el acceso no autorizado u otros usos indebidos. El Cliente es responsable de cualquier vulnerabilidad de seguridad y de las consecuencias de dichas vulnerabilidades que se deriven de sus redes, de cualquier material que facilite o de cualquier uso de los Servicios que sea incompatible con los términos del Contrato.

7.3. Privacidad.

7.3.1. El Cliente no facilitará, ni ayudará ni permitirá que ningún tercero facilite, ningún Dato Personal a Inbenta, salvo en cumplimiento de todas las leyes, políticas y normativas aplicables relativas a la recogida, el tratamiento y la divulgación de dicha información. El tratamiento de los Datos Personales en virtud del Acuerdo, en el caso de aquellos Servicios que traten dichos datos, se rige por el Anexo de Tratamiento de Datos («DPA») de Inbenta. El Contrato incorpora el Anexo de Socio Comercial («BAA») de Inbenta cuando la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico de los Estados Unidos («HIPAA») sea de aplicación a su uso de los Servicios para tratar información médica personal («PHI»), tal y como se define en la HIPAA.

7.3.2. El Cliente deberá disponer, publicar y cumplir una política de privacidad adecuada, y dicha política deberá informar sobre el uso que hace el Cliente de cookies, identificadores de dispositivos móviles y cualquier tecnología similar utilizada para recopilar datos. En la medida en que sea pertinente para los Servicios adquiridos, el Cliente deberá informar sobre el uso de los Servicios y sobre cómo recopila y trata los datos. Los Servicios permitirán disponer de un espacio para realizar dichas divulgaciones, pero el Cliente se asegurará de que se facilite información clara y exhaustiva, y de que se obtenga el consentimiento para el almacenamiento y el acceso a las cookies u otra información en el dispositivo del Usuario, para el registro de la sesión y para cualquier otra actividad que se produzca en relación con el Servicio, siempre que la ley exija dicha divulgación y la obtención de dicho consentimiento.

8. Declaraciones, garantías y concesiones

8.1. Sociedad en regla. Cada una de las Partes declara y garantiza que es y seguirá siendo una sociedad debidamente constituida, que existe de forma válida y que se encuentra en regla con arreglo a la legislación de la jurisdicción en la que se constituyó.

8.2. Contenido y consentimiento. El Cliente declara y garantiza a Inbenta que ha notificado a los interesados, ha obtenido su consentimiento y, en general, dispone de todos los derechos necesarios (y seguirá garantizando lo anterior) para transmitir, cargar, permitir el acceso o facilitar de cualquier otra forma todos y cada uno de los Datos del Cliente.

8.3. Ausencia de autorización de terceros. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que la firma y el cumplimiento del Acuerdo a lo largo de su vigencia no requieren ni requerirán el consentimiento de ningún tercero y que no (i) infringirán (por el transcurso del tiempo, mediante notificación o por ambos motivos) los derechos concedidos a ningún tercero, ni (ii) infringirá ni interferirá de ningún otro modo con las disposiciones de ningún acuerdo al que esté sujeta la Parte, ni (iii) impedirá a la Parte cumplir con las disposiciones del presente Acuerdo, ni (iv) infringirá ninguna ley, normativa u orden judicial aplicable.

8.4. Compartición de credenciales. En la medida en que el Cliente comparta o permita de cualquier otra forma que Inbenta o los Servicios utilicen cualquier credencial para obtener Datos del Cliente, el Cliente declara y garantiza que dicha compartición de credenciales no infringirá los derechos de ningún tercero ni incumplirá ninguna obligación contractual con el mismo.

9. Exención de responsabilidad respecto a declaraciones y garantías

TODOS LOS SERVICIOS SE PRESTAN «TAL CUAL» Y «CON TODOS SUS DEFECTOS». SALVO LO ESTIPULADO EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE ACUERDO, INBENTA NO OFRECE NINGUNA DECLARACIÓN NI GARANTÍA, Y POR LA PRESENTE RENUNCIA A TODA DECLARACIÓN Y GARANTÍA, YA SEA ORAL O ESCRITA, EXPRESA, IMPLÍCITA, LEGAL O DE CUALQUIER OTRO TIPO, RELATIVAS A LOS SERVICIOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD, AUSENCIA DE INFRACCIÓN Y TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CUMPLIMIENTO, DE LAS PRÁCTICAS COMERCIALES O DE LOS USOS DEL COMERCIO. INBENTA NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SEAN ININTERRUMPIDOS, PRECISOS, COMPLETOS O LIBRES DE ERRORES, NI QUE NINGÚN CONTENIDO SEA FIABLE, SEGURO O QUE NO SE PIERDA O ALTERE.

10. Limitación de responsabilidad

10.1. EXCLUSIÓN DE DAÑOS INDIRECTOS. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA POR NINGÚN TIPO DE DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES, PUNITIVOS O CONSECUENCIALES DERIVADOS DE CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, CUALQUIER PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE DATOS, pérdida de beneficios, fallo de los mecanismos de seguridad, interrupción de la actividad empresarial o cualquier otra circunstancia en el marco del acuerdo (ya sea por contrato, por responsabilidad extracontractual —incluida la negligencia, el incumplimiento de una obligación legal o la responsabilidad objetiva— o por cualquier otro motivo), incluso si se hubiera advertido de la posibilidad de que se produjeran dichos daños.

10.2. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA PARTE DERIVADA DEL ACUERDO (YA SEA POR CONTRATO, POR RESPONSABILIDAD EXTRACONTRACTUAL (INCLUIDAS LA NEGLIGENCIA, EL INCUMPLIMIENTO DE UNA OBLIGACIÓN LEGAL Y LA RESPONSABILIDAD OBJETIVA) O POR CUALQUIER OTRO MOTIVO), INCLUIDAS CUALQUIER SANCIÓN, CRÉDITO ADEUDADO AL CLIENTE U OTRA INDEMNIZACIÓN, NO EXCEDERÁ EL IMPORTE TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS O ADEUDADAS POR EL CLIENTE A INBENTA DURANTE EL PERÍODO DE DOCE (12) MESES INMEDIATAMENTE ANTERIOR AL HECHO QUE DÉ LUGAR A LA RESPONSABILIDAD. Las cantidades que deban pagarse en virtud de cualquier indemnización son obligaciones y no responsabilidades, independientemente de la denominación que se dé a la reclamación indemnizada subyacente.

11. Indemnización

11.1. Indemnización por parte del cliente. El cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Inbenta y a sus respectivos directivos, consejeros, empleados, agentes, asesores y representantes frente a cualquier pérdida, daño, responsabilidad, deficiencia, reclamación, demanda, sentencia, acuerdo extrajudicial, interés, indemnización, sanción, multa, coste o gasto de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados y el coste de hacer valer cualquier derecho de indemnización previsto en el presente contrato (en conjunto,«Pérdidas») que se deriven de o estén relacionadas con cualquier reclamación, demanda, acción o procedimiento de terceros (cada uno de ellos, una«Reclamación de terceros») en relación con (i) el suministro por parte del Cliente o el uso, almacenamiento o copia por parte de Inbenta de cualquier Dato del Cliente facilitado por este en virtud del presente Acuerdo, (ii) el uso de los Servicios por parte del Cliente, o el uso por parte de cualquier persona que acceda a los Servicios a través del Cliente; o (iii) el incumplimiento por parte del Cliente de cualquiera de los derechos de propiedad intelectual de Inbenta.

11.2. Indemnización por parte de Inbenta. Inbenta indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Cliente frente a todas las pérdidas que se deriven de, o estén relacionadas con, cualquier reclamación de terceros en la que se alegue que alguno de los Servicios prestados por Inbenta infringe derechos de autor o una patente, o que supone una apropiación indebida de un secreto comercial. No obstante lo anterior, Inbenta no estará obligada a indemnizar, defender ni eximir de responsabilidad al Cliente en la medida en que una reclamación por infracción se base en: (i) partes o componentes de los Servicios que no hayan sido creados por Inbenta; (ii) el uso o la modificación de los Servicios por parte del Cliente o de sus Usuarios Administradores; (iii) el hecho de que el Cliente no haya utilizado correcciones, mejoras u otras actualizaciones puestas a su disposición sin coste adicional; (iv) el uso que el Cliente haga de los Servicios en combinación con cualquier servicio, producto, software o hardware cuyo uso con los Servicios no haya sido expresamente indicado o autorizado por escrito por Inbenta; o (v) información, instrucciones, especificaciones o materiales facilitados por el Cliente o por cualquier tercero en nombre del Cliente. Si se considera que alguna parte de los Servicios constituye, o en opinión de Inbenta es probable que constituya, un elemento infractor, Inbenta podrá, a su entera discreción y a su cargo: (A) obtener para el Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios pertinentes conforme a los términos del Contrato; (B) sustituir o modificar los Servicios en cuestión por otros con una funcionalidad equivalente, de modo que no constituyan una infracción; o (C) en la medida en que las opciones (A) y (B) no sean comercialmente razonables, rescindir el Contrato y reembolsar al Cliente las tarifas abonadas por dicho elemento, prorrateadas en función del tiempo restante del Plazo vigente del Formulario de Pedido correspondiente. LAS DISPOSICIONES DE LA PRESENTE SECCIÓN 11 CONSTITUYEN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DE LA PARTE INDEMNIZADA, ASÍ COMO LA OBLIGACIÓN TOTAL DE LA PARTE INDEMNIZANTE FRENTE A LA PARTE INDEMNIZADA EN RELACIÓN CON LA INFRACCIÓN Y LA APROPIACIÓN INDEBIDA.

11.3. Procedimiento de indemnización. La Parte que solicite indemnización en virtud de la sección 11 deberá notificar sin demora a la Parte indemnizadora el inicio de la reclamación de terceros. La falta de notificación inmediata a la Parte indemnizadora no eximirá a esta última de su obligación de indemnizar, salvo en la medida en que dicha falta le cause perjuicio. Tras la notificación adecuada, la Parte indemnizadora tendrá derecho a dirigir la defensa frente a dichas reclamaciones de terceros, recurriendo a un abogado elegido a su entera discreción. La Parte indemnizada podrá participar en dicha defensa, corriendo con los gastos correspondientes, mediante un abogado independiente de su elección. La parte indemnizadora obtendrá la autorización previa por escrito de la parte indemnizada antes de dejar de defenderla frente a cualquier reclamación de terceros o de llegar a cualquier acuerdo, arreglo o transigencia sobre la reclamación que implique condiciones distintas del pago de una cantidad de dinero. La parte indemnizada cooperará razonablemente con la parte indemnizadora en la prestación de dicha defensa, facilitándole toda la información, asistencia y autorización que la parte indemnizadora pueda solicitar razonablemente.

12. Duración, rescisión y suspensión

12.1. Vigencia. La vigencia de las presentes Condiciones de servicio comenzará en la Fecha de entrada en vigor y se mantendrá mientras permanezca activo cualquier Formulario de pedido («Vigencia»).

12.2. Rescisión y suspensión.

12.2.1. Rescisión por incumplimiento grave. En caso de incumplimiento grave de cualquier parte del Acuerdo por cualquiera de las Partes del mismo, la otra Parte podrá enviar una notificación por escrito a la Parte incumplidora (la«Notificación de incumplimiento») en la que se especifique la naturaleza del incumplimiento. Si dicho incumplimiento no se subsana a satisfacción razonable de la Parte no incumplidora en un plazo de treinta (30) días a partir de la notificación de la Notificación de incumplimiento, la Parte no incumplidora podrá rescindir de forma inmediata cualquier Formulario de pedido relevante afectado por el incumplimiento mediante notificación por escrito de la rescisión a la Parte incumplidora.

12.2.2. Suspensión por incumplimiento grave. Inbenta se reserva el derecho a suspender el acceso del Cliente a los Servicios y su uso durante cualquier periodo en el que el Cliente incumpla gravemente el Contrato, o cuando Inbenta considere necesaria la suspensión para proteger los datos. Inbenta también se reserva el derecho a suspender o rescindir el acceso a los Servicios y su uso si se suspende o rescinde el acceso a cualquier servicio o producto de terceros necesario. Inbenta no será responsable ante el Cliente ni ante ningún tercero por dicha suspensión. El Cliente reconoce y acepta que lo anterior es razonable para la protección de los derechos de propiedad intelectual de Inbenta.

12.2.3. Quiebra. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato mediante notificación por escrito a la otra Parte si esta última (e Inbenta podrá suspender inmediatamente el acceso a los Servicios si el Cliente) (i) se declara insolvente; (ii) presente, interponga, inicie, acepte o sea objeto de cualquier solicitud de quiebra, administración judicial, solicitud o petición de nombramiento de un administrador judicial, o demanda o solicitud de disolución voluntaria o involuntaria o cualquier procedimiento similar; o (iii) realice una cesión general en beneficio de sus acreedores.

12.3. Efectos de la rescisión.

12.3.1. Derechos de acceso y uso. Las licencias y cualquier otro derecho concedido en el artículo 3 quedarán rescindidos de forma inmediata en relación con los formularios de pedido correspondientes. El cliente deberá interrumpir de forma inmediata y definitiva el uso de todos los servicios correspondientes. El cliente se asegurará de haber recuperado todos los datos del cliente almacenados en su base de conocimientos a partir de los servicios antes de la fecha de rescisión.

12.3.2. Otros formularios de pedido. La rescisión de la prestación de los Servicios por parte de Inbenta en virtud de un formulario de pedido no afectará a la prestación de los Servicios en virtud de cualquier otro formulario de pedido asociado a las Condiciones de servicio.

12.4. Derechos que subsisten. La expiración o rescisión del Acuerdo no eximirá ni liberará a ninguna de las Partes de las responsabilidades, obligaciones, deudas o compromisos establecidos en el presente documento que (i) las Partes hayan acordado expresamente en el presente documento que subsistirán tras dicha expiración o rescisión, o (ii) se hayan devengado previamente, queden pendientes de cumplimiento o, por su naturaleza, estén destinados a ser aplicables tras dicha expiración o rescisión. Los derechos y obligaciones establecidos en el artículo 2 (Tarifas y pago), el artículo 4 (Derechos de propiedad), el artículo 6 (Confidencialidad), la sección 7.3 (Privacidad), el artículo 9 (Exención de responsabilidad por declaraciones y garantías), el artículo 10 (Limitación de responsabilidad), el artículo 11 (Indemnización), la sección 12.3 (Efectos de la rescisión), la presente sección 12.4 (Derechos que subsisten) y el artículo 14 (Disposiciones generales) seguirán vigentes tras la rescisión o el vencimiento del Acuerdo por cualquier motivo. La rescisión o el vencimiento del Acuerdo no se considerará una renuncia a ninguna reclamación derivada de actividades que hayan tenido lugar antes de la fecha de entrada en vigor de la rescisión o del vencimiento.

13. Cumplimiento normativo

13.1. Políticas; legislación. Cada Parte dispondrá de políticas y procedimientos por escrito que exijan a sus empleados y contratistas el cumplimiento de toda la legislación aplicable en materia de soborno, corrupción, lucha contra el blanqueo de capitales y otras leyes relacionadas con las prácticas empresariales éticas y sostenibles, y cumplirá con toda la legislación aplicable relativa al uso de los Servicios.

13.2. Comercio internacional. Cada Parte cumplirá con todas las sanciones económicas, las leyes de control de exportaciones y otras medidas comerciales restrictivas aplicadas por los Estados Unidos y otros gobiernos pertinentes. Cada Parte entiende y reconoce que es la única responsable de su propio cumplimiento de dichas leyes, siempre que sean de aplicación. El Cliente entiende y reconoce además que no exportará, importará, venderá, divulgará ni transferirá de ningún otro modo, ni directa ni indirectamente, ningún Servicio a ningún país o parte sujeta a dichas restricciones, y que es el único responsable de obtener las licencias necesarias para exportar, reexportar o importar los Servicios que puedan requerirse.

14. Generalidades

14.1. Acuerdo íntegro; modificación; títulos. El presente Acuerdo, incluidos todos sus anexos, constituye el acuerdo íntegro entre las Partes. Todos los acuerdos, compromisos, declaraciones y conversaciones anteriores quedan incorporados al presente Acuerdo y sustituidos por él. Ninguna renuncia, alteración o modificación de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será vinculante a menos que se haga por escrito y esté firmada por las Partes. Los títulos que figuran en el Acuerdo se incluyen únicamente para facilitar la consulta y no se tendrán en cuenta a la hora de interpretar el Acuerdo.

14.2. Separabilidad. Si alguna cláusula o disposición del Acuerdo resultara inválida, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a la aplicabilidad de ninguna otra cláusula o disposición del Acuerdo, ni invalidará ni hará inaplicable dicha cláusula o disposición en ninguna otra jurisdicción. En caso de que se determine que algún término o disposición es nulo, ilegal o inaplicable, las Partes negociarán de buena fe para modificar el Acuerdo con el fin de dar cumplimiento a la intención original de las Partes lo más fielmente posible, de modo que las transacciones contempladas en el presente se lleven a cabo tal y como se había previsto inicialmente en la mayor medida posible.

14.3. Cesión. El presente Acuerdo será vinculante y redundará en beneficio de las Partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder ni transferir de ningún otro modo el presente Acuerdo ni ninguno de los derechos u obligaciones derivados del mismo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte (consentimiento que no se denegará sin motivo justificado). No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá ceder el Contrato y sus derechos y obligaciones derivados del mismo a una empresa afiliada, o a otra parte (que no sea competidora de la otra Parte del presente Contrato) en relación con la transferencia o venta de la totalidad o la mayor parte del negocio de dicha Parte, ya sea mediante fusión, venta de acciones, venta de activos o de cualquier otra forma, previa notificación por escrito sin necesidad del consentimiento de la otra Parte. Cualquier intento de cesión no autorizado será nulo y sin efecto alguno.

14.4. RENUNCIA AL JUICIO CON JURADO. EL CLIENTE E INBENTA ACUERDAN RENUNCIAR DE FORMA IRREVOCABLE A CUALQUIER DERECHO A LITIGAR RECLAMACIONES ANTE UN TRIBUNAL CON JURADO.

14.5. Escalación de controversias. Antes de presentar una demanda ante cualquier tribunal o de iniciar cualquier procedimiento de arbitraje o mediación ante un árbitro independiente, las Partes elevarán en primer lugar cualquier reclamación, controversia o disputa que surja entre el Cliente e Inbenta en virtud del Contrato o que esté relacionada de cualquier modo con la prestación de los Servicios, a la alta dirección de cada una de las Partes. Los altos directivos tendrán autoridad para resolver la controversia y se reunirán en las fechas y lugares que acuerden entre ellos para debatir los asuntos y las soluciones durante un plazo no inferior a 30 días. Si durante este plazo no se llega a un acuerdo, la Parte perjudicada podrá proceder a presentar su reclamación ante los tribunales.

14.6. Las disposiciones del apartado 14.5 no se interpretarán en el sentido de que restrinjan los derechos de ninguna de las Partes en virtud de los apartados 6.6 o 12.2.

14.7. Legislación aplicable. Todas las cuestiones que surjan del presente Acuerdo o estén relacionadas con él se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación interna del Estado de Texas, sin que sean de aplicación las disposiciones o normas sobre elección de ley aplicable o conflicto de leyes (ya sean del Estado de Texas o de cualquier otra jurisdicción) que pudieran dar lugar a la aplicación de la legislación de cualquier jurisdicción distinta de la del Estado de Texas. Queda expresamente excluida la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías al presente Acuerdo. Cada una de las Partes acepta la jurisdicción exclusiva de los tribunales federales y estatales del Estado de Texas, así como la competencia territorial de los tribunales de Allen (Texas), para resolver todas las controversias o reclamaciones que surjan del presente Acuerdo o estén relacionadas con él.

14.8. Ausencia de renuncia. Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo tendrá validez a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncie. Salvo que se disponga lo contrario en el Acuerdo, el hecho de no ejercer, o de retrasar el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del Acuerdo no constituirá ni se interpretará como una renuncia al mismo; tampoco el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

14.9. Relación entre las Partes. La relación entre las Partes es la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el Acuerdo se interpretará en el sentido de que se cree una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, relación laboral o relación fiduciaria entre las Partes, y ninguna de las Partes tiene autoridad para contratar en nombre de la otra Parte ni para obligarla de manera alguna.

14.10. Ausencia de terceros beneficiarios. Salvo lo establecido en el presente documento, el Acuerdo se celebra en beneficio exclusivo de las Partes del mismo y de sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo aquí contenido, ya sea de forma expresa o implícita, tiene por objeto ni conferirá a ningún tercero derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de naturaleza alguna.

14.11. Fuerza mayor. Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, no se considerará que ninguna de las Partes incurre en incumplimiento del presente Acuerdo por no cumplir con las obligaciones que le incumben en virtud del mismo si dicho incumplimiento es consecuencia de: (i) cualquier acto, negligencia o incumplimiento de la otra Parte; o (ii) embargo, guerra, acto terrorista, disturbios, incendio provocado, incendio, inundación, terremoto, epidemia o pandemia, emergencia de salud pública u otra catástrofe, caso fortuito, acto gubernamental o la necesidad de cumplir con cualquier orden gubernamental. Si cualquiera de los acontecimientos mencionados en el apartado (ii) anterior se prolongara durante un período superior a treinta (30) días, cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir el Contrato mediante notificación por escrito a la otra Parte de su intención de rescindirlo, con al menos treinta (30) días de antelación a la fecha de entrada en vigor de dicha rescisión.

14.12. Notificaciones. Todas las notificaciones exigidas en virtud del presente Acuerdo se enviarán a las direcciones que figuran en la página de firmas de las presentes Condiciones de Servicio y, si la notificación se refiere a un Formulario de Pedido, a cualquier dirección de notificación adicional que figure en dicho Formulario de Pedido, a la atención de los firmantes, con copia al Departamento Jurídico de la Parte. Todas las notificaciones previstas en el Acuerdo se considerarán entregadas: (i) cuando se entreguen en mano; (ii) un día hábil después de su envío mediante servicio de mensajería urgente con acuse de recibo por escrito; o (iii) cinco días después de su envío por correo certificado, con acuse de recibo y franqueo pagado. Cualquiera de las Partes podrá modificar ocasionalmente su dirección a efectos de notificación, comunicando por escrito a la otra Parte la nueva dirección y la fecha en la que entrará en vigor. Si no se facilita ninguna dirección, se considerará válida la notificación entregada en la sede central de la Parte, a la atención del Departamento Jurídico.