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Conditions d'utilisation

Mentions légales et clause de non-responsabilité Politique de confidentialité Politique en matière de cookies Conditions d'utilisation Conditions d'utilisation Anexe relative au traitement des données Avenant relatif aux partenaires commerciaux Accord de niveau de service Canal de signalement Centre de confiance

Les présentes Conditions générales d'utilisation (les «CGU ») définissent les conditions juridiques générales régissant la relation entre l'entité Inbenta fournissant le Service concerné et le Client, telles que ces entités sont identifiées dans le document correspondant signé par les Parties et précisant les Services achetés par le Client (« Bon de commande »).L’« Accord »complet entre les Parties sera composé des présentes CGU, du Bon de commande correspondant et de tout avenant ou modification convenu entre Inbenta et le Client pour l’achat spécifique, et sera pleinement en vigueur à tout moment pendant la durée de la fourniture des Services au Client. Sauf indication contraire expresse dans un Bon de commande pertinent, l’ordre de priorité des différentes parties du Contrat sera le suivant : (i) le Bon de commande ; (ii) les présentes CGU ; (iii) les avenants ou modifications, à moins que la modification ne soit signée ultérieurement et ne précise qu’elle vise à modifier le Contrat. Inbenta et le Client sont chacun une« Partie », ou collectivementles « Parties », aux termes des présentes.

Chaque partie garantit que ses signataires respectifs dont les signatures apparaissent sur tout bon de commande sont, à la date de la signature, dûment autorisés à lier la partie au contrat.

1. Étendue des prestations

Pendant la Durée du contrat (telle que définie à la section 11.1 ci-dessous), et sous réserve des conditions générales du Contrat, Inbenta fournira au Client les Services afin que ce dernier puisse les utiliser conformément aux conditions générales énoncées dans le Contrat.Le terme « Services »désigne la technologie propriétaire et les solutions logicielles d’Inbenta proposées sous forme hébergée (« Services de la Plateforme ») ainsi que les services professionnels associés fournis par Inbenta, tels que convenus par les Parties dans un Bon de commande («Services Professionnels »). Inbenta peut, à sa seule discrétion, autoriser une Société Affiliée du Client à utiliser les présentes CGU pour acheter des Services, mais dans chaque cas, cette Société Affiliée sera tenue de signer avec Inbenta un Bon de Commande distinct faisant référence aux présentes CGU. Une «Société Affiliée »d’une Partie désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement la Partie, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci. Aux fins de la présente définition, le terme «contrôle » désigne la détention ou le contrôle, direct ou indirect, de plus de 50 % des droits de vote de la Partie.

2. Frais et paiement

En contrepartie de la fourniture des Services, le Client s'engage à verser à Inbenta les frais conformément aux conditions de paiement énoncées dans les présentes et dans le Bon de commande.

2.1. Paiement des frais. Le Client s’engage à régler l’intégralité des frais non contestés figurant sur chaque facture dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de facturation. Si un montant facturé fait l’objet d’une contestation, le Client doit notifier à Inbenta le montant contesté avant la date d’échéance du paiement de la facture, et s’acquitter en temps voulu de tous les montants non contestés figurant sur la facture. Le Client coopérera avec Inbenta dans le cadre de son enquête sur le montant contesté, notamment en fournissant une explication détaillée de la contestation et toute pièce justificative demandée par Inbenta. À l’issue de son enquête, Inbenta procédera soit à un avoir sur le compte du Client pour les montants erronés, soit à la fourniture de pièces justificatives pour les montants facturés. Le Client s’engage à régler les montants jugés correctement facturés dans les 30 jours suivant la réception des pièces justificatives. Tous les Services sont non résiliables et les frais correspondants ne sont pas remboursables une fois payés.

2.2. Frais de retard. Inbenta se réserve le droit de facturer, et le Client s'engage à payer, des frais de retard équivalents à un pour cent et demi (1,5 %) par mois, ou au montant maximal autorisé par la loi, le montant le plus bas étant retenu, sur tout montant facturé impayé à la date d'échéance et ne faisant pas l'objet d'un litige de bonne foi, ainsi que sur tout autre solde impayé.

2.3. Taxes. Les frais mentionnés dans le Contrat n’incluent pas les taxes sur les ventes, les taxes d’utilisation, la TVA et autres taxes applicables. Le Client sera responsable du paiement de toutes les taxes, redevances, droits et frais, ainsi que des pénalités et intérêts y afférents, découlant du paiement des frais prévus aux présentes (à l’exception des taxes basées sur le revenu brut d’Inbenta, dont Inbenta sera seule responsable). Le Client effectuera tous les paiements des frais à Inbenta sans déduction ni retenue au titre d’aucune taxe, y compris les retenues à la source. Lorsque Inbenta a inclus une taxe dans une facture, cette inclusion est effectuée pour la commodité du Client et Inbenta transmettra le paiement à l’administration fiscale dans les meilleurs délais. Le Client doit faire valoir toute exonération fiscale applicable au moment de la signature du Bon de commande et fournir à Inbenta toutes les attestations et pièces justificatives nécessaires à cette exonération.

3. Accès et utilisation

3.1. Accès. Pendant la durée de validité du Bon de commande concerné, et sous réserve des conditions générales du Contrat, y compris les limitations ou restrictions énoncées dans le Bon de commande correspondant, Inbenta accorde par les présentes au Client le droit d’accéder aux Services de la Plateforme et de les utiliser tels qu’ils sont fournis par Inbenta à partir du réseau hébergé d’Inbenta, à des fins commerciales internes propres au Client (ce qui peut inclure le fait d’autoriser l’accès aux Services de la Plateforme aux clients et prospects du Client (« Utilisateurs ») afin de faciliter les interactions avec ces personnes). Pour éviter toute ambiguïté, aucune disposition du Contrat n’a pour objet d’accorder au Client un quelconque droit, titre ou intérêt sur toute propriété intellectuelle, ni aucun Droit de propriété intellectuelle sur, ni l’accès à, tout code (y compris sous forme de code objet, de code source ou dans tout autre format), bases de données ou autres composants sous-jacents des Services.Le terme « Droits de propriété intellectuelle »désigne tout droit ou intérêt sur tout brevet, droit d’auteur, marque de commerce, secret d’affaires ou marque de service, actuel ou futur, y compris les droits moraux, le savoir-faire, les schémas de topographies de circuits intégrés et toute autre œuvre pouvant faire l’objet d’une protection au titre des droits de propriété intellectuelle ou industrielle dans tout État, pays ou juridiction, qu’elle soit susceptible d’être enregistrée ou non.

3.2. Obligations. Le client est tenu de :

3.2.1. Identifier les utilisateurs administrateurs auxquels le Client souhaite accorder l'accès et l'utilisation des Services lors de la phase de configuration initiale. Par la suite, le Client est chargé de créer des comptes d’utilisateurs individuels et de définir les identifiants de connexion pour chacun de ses futurs Utilisateurs administrateurs. Le Client ne peut désigner comme Utilisateurs administrateurs que ses propres employés, consultants, sous-traitants ou agents, ou ceux de ses sociétés affiliées. Un« Utilisateur administrateur »est une personne physique, autre qu’un Utilisateur, que le Client a désignée pour accéder aux Services et les utiliser pour le compte du Client, en vertu des droits accordés à ce dernier conformément au Contrat.

3.2.2. Exiger des utilisateurs administrateurs qu'ils (i) préservent la confidentialité de leurs identifiants de connexion et (ii) ne les communiquent à personne d'autre.

3.2.3. Assumer la responsabilité de ses utilisateurs administrateurs et de tout manquement aux dispositions du Contrat ainsi qu'à l'ensemble des lois applicables dans toutes les juridictions concernées.

3.2.4. Assumer l'entière responsabilité de toute utilisation des Services via le compte du Client, y compris les frais qui y sont associés, que cette utilisation ou cet utilisateur aient été ou non expressément autorisés par le Client.

3.2.5. Utiliser à tout moment les Services conformément à la Politique d'utilisation acceptable d'Inbenta, qui est intégrée aux présentes conditions par cette référence.

3.3. Services intégrés. Le Client reconnaît que les Services fonctionnent sur, sont intégrés à ou sont fournis à l’aide d’interfaces de programmation d’applications («API ») et d’autres services. La fourniture de tout Service par Inbenta est soumise à toutes les restrictions identifiées comme applicables au Service (par exemple, les restrictions liées aux API ou à la durée des sessions), notamment celles mentionnées sur le Portail des développeurs : https://developers.inbenta.io/general/rate-limits/current-rate-limits, et le Client s’engage à respecter l’ensemble de ces restrictions. Lorsqu’une API ou l’intégration d’un autre service est fournie par des sociétés non affiliées à Inbenta, le Client reconnaît qu’il peut être amené à installer certaines applications logicielles et à accepter les conditions générales supplémentaires énoncées par les sociétés fournissant les services intégrés afin d’accéder aux Services. Lorsque le Client fait appel à son propre intégrateur, il exigera de ce dernier qu’il mette en œuvre les points de terminaison appropriés pour suivre correctement les Données d’utilisation (définies à la section 4.4 ci-dessous). MÊME EN CAS D’APPROBATION DE LA MISE EN ŒUVRE D’UN SERVICE TIERS, LE CLIENT COMPREND QU’INBENTA NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT CES SERVICES TIERS NI NE GARANTIT QUE LE SERVICE TIERS INTERAGIRA CORRECTEMENT AVEC LES SERVICES.

4. Droits de propriété intellectuelle

4.1. Licence relative au contenu.Les « Données du Client »désignent toutes les données ou tous les processus fournis ou mis à disposition, que ce soit directement, indirectement ou par l’intermédiaire des Services, par le Client afin qu’Inbenta puisse y accéder et les utiliser dans le cadre de l’exécution des Services. Les Données du Client comprennent, le cas échéant, les données détaillant l’utilisation des Services par un Utilisateur spécifique (« Données de rapport »). Entre les Parties, tous les droits de propriété et intérêts relatifs aux Données du Client et aux Droits de propriété intellectuelle associés sont la propriété exclusive du Client. Le Client accorde par les présentes à Inbenta, pendant la Durée du Bon de commande concerné, une licence limitée, mondiale, non exclusive et non transférable (sauf dans les cas prévus à la section 14.3) au titre de tous les droits de propriété intellectuelle y afférents, lui permettant d’utiliser, de stocker, de modifier et de copier toutes les Données du client dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services au Client. Inbenta peut utiliser les Données de rapport pour rendre compte au Client de l’utilisation des Services et, par ailleurs, pour améliorer les Services.

4.2. Services. Entre les Parties, tous les droits de propriété et intérêts relatifs aux Services et aux droits de propriété intellectuelle associés sont la propriété exclusive d’Inbenta. À l’exception des droits d’accès et d’utilisation expressément accordés dans le Contrat, aucun autre droit n’est concédé par Inbenta au Client et tous les autres droits sont expressément réservés par Inbenta.

4.3. Améliorations. L’ensemble des titres et droits relatifs à toute extension, amélioration, œuvre dérivée (telle que définie à l’article 17 U.S.C. §101), perfectionnement ou développement ultérieur des Services créés ou développés dans le cadre de l’exécution du Contrat, qu’ils aient été conçus ou développés seul par l’une des Parties ou conjointement par les Parties, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle associés (l’ensemble de ce qui précède étant désigné par le terme« Améliorations »), seront la propriété exclusive d’Inbenta. À titre de clarification, et sans limiter ce qui précède, les Améliorations comprennent tout élément susmentionné résultant de commentaires, suggestions ou recommandations fournis par le Client. Le Client cède irrévocablement, et cède par les présentes de manière irrévocable, et, le cas échéant, fera en sorte que ses Utilisateurs Administrateurs cèdent à Inbenta tous les droits, titres et intérêts qu’il pourrait détenir sur ces Améliorations.

4.4. Données d’utilisation.Les « Données d’utilisation »désignent toutes les données de performance, statistiques et autres données liées à l’utilisation des Services, ainsi que toute information issue de la mise en œuvre ou de l’utilisation des Services, ou provenant des données saisies dans les Services, telles que les synonymes, le jargon ou tout autre retour d’information issu du traitement du langage naturel appris par les Services. Les Données d’utilisation seront présentées sous une forme générique, anonymisée ou agrégée, ne permettant pas d’identifier une entité ou un individu. Tous les droits de propriété et intérêts relatifs aux données d’utilisation ainsi que les droits de propriété intellectuelle associés sont la propriété exclusive d’Inbenta et, le cas échéant, de ses concédants de licence. Le Client reconnaît qu’Inbenta peut utiliser et reproduire les données d’utilisation à toutes fins. Inbenta mettra en œuvre des mesures de sécurité techniques raisonnables pour empêcher toute inversion de ces Données d’utilisation et mettra en place des processus opérationnels raisonnables pour éviter toute divulgation involontaire d’Informations confidentielles. Les Données d’utilisation n’incluront aucune information protégée en tant que « données à caractère personnel », « informations personnelles », « informations permettant l’identification d’une personne », « informations de santé personnelles » ou tout autre terme de définition similaire en vertu de toute loi sur la protection de la vie privée applicable à la fourniture des Services (« Données à caractère personnel »).

4.5. Garanties supplémentaires. Dans la mesure nécessaire pour valider les droits de propriété intellectuelle identifiés dans les présentes, les parties s’engagent à coopérer pour signer et remettre en temps utile les documents et autres pièces nécessaires au dépôt et au suivi de toute demande de brevet, de droit d’auteur ou d’autres droits de propriété intellectuelle. Une Partie veillera à ce que ses employés et mandataires signent, signent et certifient tous les documents et accomplissent tous les actes qui pourraient raisonnablement être demandés par l’autre Partie aux fins de la validation des cessions et des droits de propriété susmentionnés, ainsi que de l’application et de la défense des droits de propriété intellectuelle tels qu’énoncés dans les présentes. Chaque Partie convient en outre que son obligation de signer, de signer et de reconnaître, ou de faire en sorte que soient signés, signés et reconnus, lorsqu’elle en a le pouvoir, tous ces documents subsistera après la résiliation du Contrat. La Partie demandant des garanties supplémentaires s’engage par les présentes à rembourser à l’autre Partie toutes les dépenses raisonnables engagées à la suite de son respect de la présente section.

4.6. Publicité/Utilisation des marques. Inbenta peut utiliser le nom et le logo du Client sur ses sites Web, et publier un communiqué de presse ou tout autre message, afin d'annoncer que le Client est un client d'Inbenta.

5. Utilisation de l'intelligence artificielle

5.1. Technologies d’IA. Inbenta améliore les Services à l’aide de l’intelligence artificielle (« IA »), de l’apprentissage automatique (« ML »), du traitement du langage naturel (« NLP »), de l’IA générative (« GAI ») et d’autres technologies d’analyse de données (désignées collectivement sous le terme « Technologies d’IA »). Les Technologies d’IA sont utilisées dans des fonctions telles que l’analyse statistique et l’analyse des tendances, l’optimisation des services et l’aide à la décision.

5.2. Objectif. Inbenta a conçu ses technologies d’IA dans le but de faciliter et d’améliorer les interactions entre les clients et les employés, avec pour objectif spécifique d’aider le Client à améliorer la prestation de ses propres services, à analyser les tendances en matière d’engagement client et à favoriser une prise de décision efficace. Cet objectif de conception devrait permettre de considérer le système comme présentant un risque limité, au regard des législations sur l’IA qui utilisent un système de catégorisation des risques, même lorsque des fonctionnalités d’IA générale (GAI) sont utilisées. Les technologies d’IA d’Inbenta ne sont pas conçues pour prendre en charge les usages suivants, et le Client ne doit pas les utiliser à ces fins :

Identification ou catégorisation biométrique ;
Reconnaissance des émotions ;
Prise de décision automatique ayant une incidence juridique ou sur les droits des personnes (des fonctionnalités facultatives peuvent déduire la satisfaction générale de l'utilisateur à partir de données textuelles uniquement afin d'améliorer le ton de la conversation ou la qualité du service, ce qui n'affecte pas les droits ou les décisions juridiques) ;
Génération de contenu synthétique (par exemple, des deepfakes) destiné à usurper l'identité de personnes réelles ou à induire les utilisateurs en erreur ;
Manipulation d'individus, ingérence dans les processus électoraux ou autres utilisations interdites.

5.3. Transparence. Les Services incluront la possibilité d’apposer une mention ou un étiquetage indiquant que des technologies d’IA sont utilisées ; toutefois, il appartiendra au Client de déterminer la manière dont il s’acquittera de ses obligations de transparence envers ses Utilisateurs. Le Client est tenu de fournir les mentions et d’étiqueter les résultats générés par les technologies d’IA conformément à la législation en vigueur, y compris les mentions relatives à la confidentialité des données et au partage de données avec Inbenta et les fournisseurs de modèles linguistiques à grande échelle (« LLM ») si nécessaire. Le Client est chargé de surveiller les résultats des technologies d’IA et de démontrer le respect des obligations applicables, y compris, le cas échéant, en prévoyant un recours à l’intervention humaine.

5.4. Fournisseurs de modèles de langage (LLM). Inbenta n’est pas responsable des problèmes d’indisponibilité, des retards ou des erreurs causés par le ou les fournisseurs de modèles de langage (LLM) ou liés à ceux-ci. Le Client est propriétaire des résultats générés par les technologies d’IA, et ces résultats sont considérés comme des Données du Client. Aucune Donnée du Client n’est conservée ni utilisée par un fournisseur de modèles de langage (LLM) à des fins d’entraînement en dehors du cadre des Services.

5.5. Documentation. Inbenta mettra à disposition la documentation relative aux technologies d’IA via son portail des développeurs et son Centre de confiance, notamment la politique de gouvernance de l’IA d’Inbenta ainsi que des informations décrivant les finalités du système, ses limites, les risques généraux et les mesures d’atténuation. Lorsque la loi l’exige, Inbenta fournira une documentation technique et des informations relatives aux risques afin d’accompagner le Client dans ses efforts de mise en conformité.

6. Confidentialité

6.1. Leterme « Informations confidentielles »désigne les informations qui ne sont pas généralement connues ou accessibles au public, qui sont communiquées par le Divulguateur ou en son nom au Destinataire, ou dont le Divulguateur a autorisé l’accès au Destinataire, que ce soit directement, indirectement ou par le biais des Services, pendant la Durée du contrat, que ces informations soient ou non désignées ou identifiées comme confidentielles. Ne sont pas considérées comme des Informations confidentielles les données ou informations qui (i) relevaient du domaine public au moment de leur divulgation ou relèvent du domaine public, sauf en cas de faute du Destinataire ; (ii) étaient déjà connues du Destinataire au moment de la divulgation sans obligation de confidentialité, comme en attestent les documents écrits du Destinataire ; (iii) ont été divulguées après accord écrit de la Partie divulgatrice ; ou (iv) ont été développées de manière indépendante par le Destinataire sans référence ni accès à aucune des Informations confidentielles. Le terme «Partie divulgatrice »désigne la Partie qui divulgue des Informations confidentielles, et le terme « Destinataire»désigne la Partie qui reçoit des Informations confidentielles.

6.2. Chaque Partie conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs aux Informations confidentielles qu’elle, en tant que Divulguateur, fournit à l’autre Partie aux présentes. Aucune des Parties ne doit (i) divulguer à un tiers les Informations confidentielles de l’autre Partie, sauf dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services, ni (ii) utiliser les Informations confidentielles de cette autre Partie à des fins non prévues dans le Contrat. Chaque Partie s'engage à informer sans délai l'autre Partie de toute divulgation non autorisée des Informations confidentielles de cette dernière et à l'aider à remédier à une telle divulgation ou utilisation non autorisée. Le Destinataire s'engage à ce que toutes les personnes ayant accès aux Informations confidentielles de l'autre Partie en vertu du Contrat soient soumises à des obligations de confidentialité au moins aussi strictes que celles énoncées dans les présentes CGU.

6.3. Aucune des parties au présent contrat ne divulguera à l'autre partie des informations confidentielles ou exclusives appartenant à un tiers sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit dudit tiers.

6.4. Si le Destinataire est tenu de divulguer des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice en vertu de la législation, de la réglementation, d’une décision judiciaire ou de toute autre procédure légale applicable, le Destinataire peut divulguer ces Informations confidentielles dans la mesure requise par la loi, à condition toutefois toutefois, dans la mesure où la loi applicable l’y autorise, le Destinataire doit : (i) d’abord en informer le Divulgateur par écrit, sans délai, et lui donner la possibilité de demander un traitement confidentiel de ces informations ou d’obtenir une ordonnance de protection à cet effet, et (ii) coopérer avec le Divulgateur afin de protéger les Informations confidentielles de ce dernier, aux frais du Divulgateur.

6.5. À la résiliation du Bon de commande concerné, chaque Partie veillera à restituer sans délai à l’autre Partie ou à détruire toutes les Informations confidentielles de cette dernière. Nonobstant ce qui précède, le Destinataire ne sera pas tenu de restituer ou de détruire les Informations confidentielles contenues dans une sauvegarde informatique archivée effectuée conformément à ses procédures de sécurité ou de reprise après sinistre, à condition que la copie archivée soit effacée ou détruite dans le cadre de ses activités courantes et qu’elle reste, jusqu’à son effacement ou sa destruction complète, soumise aux obligations de confidentialité prévues par le présent Contrat.

6.6. Chaque Partie reconnaît que la divulgation par elle-même d’Informations confidentielles de l’autre Partie, ou la violation des dispositions contenues dans les présentes, peut causer un préjudice irréparable à l’autre Partie et qu’une telle violation ou divulgation peut ne pas pouvoir être indemnisée de manière adéquate par des dommages-intérêts. En conséquence, chaque Partie peut demander des mesures injonctives contre toute violation ou menace de violation des engagements susmentionnés. Ce recours ne sera pas considéré comme le seul recours disponible en cas de violation, mais s’ajoutera à tous les autres recours prévus par la loi ou l’équité.

6.7. Le Client s’engage à ne pas divulguer le contenu d’un Bon de commande sans l’accord écrit préalable d’Inbenta, sauf si (i) cette divulgation est requise par la loi ou une réglementation gouvernementale ou (ii) si cette divulgation est faite à un acquéreur potentiel, à un avocat, à un expert-comptable ou à une société mère soumis à un accord de non-divulgation ou de confidentialité dont les clauses sont au moins aussi restrictives que celles prévues au présent article 6.

7. Respect des lois et réglementations ; sécurité des données

7.1. Dispositions générales. Pendant la durée du Contrat, chaque Partie s'engage à respecter l'ensemble des lois et réglementations fédérales, régionales et locales, y compris celles relatives à la protection des données, à la vie privée et à la sécurité, dans la mesure où elles s'appliquent à ladite Partie dans le cadre de l'exécution du Contrat.

7.2. Sécurité des données. Chaque Partie doit mettre en place un programme écrit de sécurité de l’information conforme aux normes du secteur, comprenant des mesures de protection physiques, administratives et techniques adaptées à la taille, à la complexité et à la nature de ses activités, et conçues pour (i) garantir la sécurité et la confidentialité des Services ; (ii) de protéger contre toute menace ou tout risque anticipé pesant sur la sécurité ou l’intégrité des Données à caractère personnel ; et (iii) de protéger contre tout accès ou toute utilisation non autorisés de ces informations, susceptibles de causer un préjudice ou un désagrément important à tout consommateur. Chaque Partie reconnaît que la mise en place d’un tel programme de sécurité de l’information ne garantit pas la protection des informations contre le vol, l’accès non autorisé ou toute autre utilisation abusive. Le Client est responsable de toute faille de sécurité et des conséquences de ces failles résultant de ses réseaux, de tout contenu qu’il fournit ou de toute utilisation des Services non conforme aux termes du Contrat.

7.3. Confidentialité.

7.3.1. Le Client s’engage à ne pas fournir, ni aider ou autoriser un tiers à fournir, des Données à caractère personnel à Inbenta, sauf dans le respect de l’ensemble des lois, politiques et réglementations applicables relatives à la collecte, au traitement et au partage de ces informations. Le traitement des Données à caractère personnel dans le cadre du Contrat, pour les Services impliquant le traitement de ces données, est régi par l’avenant relatif au traitement des données (« DPA ») d’Inbenta. Le Contrat intègre l’avenant relatif aux partenaires commerciaux d’Inbenta (« BAA ») lorsque la loi américaine sur la portabilité et la responsabilité en matière d’assurance maladie («HIPAA ») s’applique à votre utilisation des Services pour traiter des informations médicales personnelles (« PHI ») telles que définies par l’HIPAA.

7.3.2. Le Client doit disposer, publier et respecter une politique de confidentialité appropriée ; cette politique doit inclure une mention relative à l’utilisation par le Client de cookies, d’identifiants pour appareils mobiles et de toute technologie similaire utilisée pour collecter des données. Dans la mesure où cela concerne les Services achetés, le Client doit indiquer l’utilisation qu’il fait des Services, ainsi que la manière dont il collecte et traite les données. Les Services mettront à disposition un espace permettant de fournir ces informations, mais le Client veillera à ce que des informations claires et complètes soient fournies et à ce que le consentement soit donné pour le stockage et l’accès aux cookies ou à d’autres informations sur l’appareil de l’Utilisateur, pour l’enregistrement de la session, ainsi que pour toute autre activité liée au Service, lorsque la loi exige la fourniture de ces informations et l’obtention de ce consentement.

8. Déclarations, garanties et autorisations

8.1. Société en règle. Chaque Partie déclare et garantit qu’elle est et restera une société dûment constituée, valablement existante et en règle au regard de la législation de la juridiction dans laquelle elle a été constituée.

8.2. Contenu et consentement. Le Client déclare et garantit à Inbenta qu’il a informé les personnes concernées, obtenu leur consentement et dispose par ailleurs de tous les droits nécessaires (et qu’il continuera à s’assurer de ce qui précède) pour transmettre, mettre en ligne, permettre l’accès à ou fournir de toute autre manière l’ensemble des Données du Client.

8.3. Absence d’autorisation d’un tiers. Chaque Partie déclare et garantit à l’autre Partie que la signature et l’exécution du Contrat pendant toute sa durée ne nécessitent pas et ne nécessiteront pas le consentement d’un tiers et ne (i) porteront pas atteinte (avec le temps, par notification ou les deux) aux droits accordés à un tiers, ni (ii) ne violera ni n’entravera de quelque manière que ce soit les dispositions de tout accord auquel la Partie est liée, ni (iii) n’empêchera la Partie de se conformer aux dispositions des présentes, ni (iv) ne violera aucune loi, réglementation ou ordonnance judiciaire applicable.

8.4. Partage des identifiants. Dans la mesure où le Client partage ou autorise de quelque manière que ce soit Inbenta ou les Services à utiliser des identifiants pour obtenir des Données du Client, le Client déclare et garantit que ce partage d’identifiants ne portera pas atteinte aux droits d’un tiers ni à aucune obligation contractuelle envers celui-ci.

9. Exclusion de déclarations et de garanties

TOUS LES SERVICES SONT FOURNIS « EN L'ÉTAT » ET « AVEC TOUS LEURS DÉFAUTS ». SAUF DISPOSITION EXPRESSE CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, INBENTA NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE, ET INBENTA DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTES LES DÉCLARATIONS ET GARANTIES, ORALES OU ÉCRITES, QU'ELLES SOIENT EXPRESSES, IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES, CONCERNANT LES SERVICES, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE, DE NON-CONTREFAÇON, AINSI QUE TOUTES LES GARANTIES DÉCOULANT DE L’EXÉCUTION, DES PRATIQUES COMMERCIALES OU DES USAGES DU COMMERCE. INBENTA NE S'ENGAGE EN AUCUN CAS À CE QUE LES SERVICES SOIENT ININTERROMPUS, EXACTS, COMPLETS OU EXEMPTS D'ERREURS, NI À CE QUE TOUT CONTENU SOIT FIABLE, SÉCURISÉ OU À L'ABRI DE TOUTE PERTE OU ALTÉRATION.

10. Limitation de responsabilité

10.1. EXCLUSION DES DOMMAGES INDIRECTS. DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, AUCUNE DES PARTIES NE SERA TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DE TOUT TYPE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS RÉSULTANT D'UNE RUPTURE DE CONTRAT, D'UNE PERTE D'UTILISATION, D'UNE PERTE DE DONNÉES, perte de bénéfices, défaillance des mécanismes de sécurité, interruption d’activité ou toute autre circonstance relevant du présent contrat (que ce soit au titre d’un contrat, d’un délit civil (y compris la négligence, le manquement à une obligation légale, la responsabilité objective) ou autre), même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.

10.2. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE TOTALE DE CHAQUE PARTIE DÉCOULANT DU CONTRAT (QUE CE SOIT AU TITRE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE, LE MANQUEMENT À UNE OBLIGATION LÉGALE, LA RESPONSABILITÉ OBJECTIVE) OU DE TOUTE AUTRE MANIÈRE), Y COMPRIS TOUTE PÉNALITÉ, TOUT CRÉDIT DÛ AU CLIENT OU TOUTE AUTRE INDEMNISATION, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES HONORAIRES PAYÉS OU DÛS PAR LE CLIENT À INBENTA AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT IMMÉDIATEMENT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ. Les montants à verser au titre d’une indemnisation constituent des obligations et non des responsabilités, quelle que soit la qualification donnée à la réclamation indemnisée sous-jacente.

11. Indemnisation

11.1. Indemnisation par le Client. Le Client s’engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité Inbenta ainsi que ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, conseillers et représentants respectifs contre toute perte, tout dommage, toute responsabilité, tout manquement, toute réclamation, toute action en justice, tout jugement, tout règlement à l’amiable, tout intérêt, toute condamnation, toute pénalité, toute amende, tout coût ou toute dépense de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais liés à l’exercice de tout droit à indemnisation en vertu des présentes (collectivement,les « Pertes ») découlant de ou en rapport avec toute réclamation, poursuite, action ou procédure intentée par un tiers (chacune étant une« Réclamation de tiers ») relative (i) à la fourniture par le Client ou à l’utilisation, au stockage ou à la copie par Inbenta de toute Donnée client fournie par le Client en vertu du présent Contrat, (ii) l’utilisation des Services par le Client, ou l’utilisation par toute personne accédant aux Services par l’intermédiaire du Client ; ou (iii) la violation par le Client de l’un quelconque des droits de propriété intellectuelle d’Inbenta.

11.2. Indemnisation par Inbenta. Inbenta s’engage à indemniser, défendre et dégager le Client de toute responsabilité à l’égard de toutes les Pertes découlant de, ou liées à, toute Réclamation d’un tiers selon laquelle les Services fournis par Inbenta enfreindraient un droit d’auteur ou un brevet, ou constitueraient un détournement de secret d’affaires. Nonobstant ce qui précède, Inbenta ne sera pas tenue d’indemniser, de défendre ou de dégager de toute responsabilité le Client dans la mesure où une réclamation pour contrefaçon repose sur : (i) des parties ou des composants des Services qui n’ont pas été créés par Inbenta ; (ii) l’utilisation ou la modification des Services par le Client ou ses Utilisateurs administrateurs ; (iii) le fait que le Client n’ait pas utilisé les corrections, améliorations ou autres mises à jour mises à sa disposition sans frais supplémentaires ; (iv) l’utilisation par le Client des Services en combinaison avec tout service, produit, logiciel ou matériel dont l’utilisation avec les Services n’a pas été expressément indiquée ou autorisée par écrit par Inbenta ; ou (v) des informations, instructions, spécifications ou documents fournis par le Client ou tout tiers pour le compte du Client. Si une partie quelconque des Services est, ou est susceptible selon Inbenta d’être, considérée comme constituant un élément contrefait, Inbenta peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (A) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services concernés conformément aux termes du Contrat ; (B) remplacer ou modifier les Services concernés par des Services dotés de fonctionnalités équivalentes afin qu’ils ne constituent plus une contrefaçon ; ou (C) dans la mesure où les solutions (A) et (B) ne sont pas commercialement raisonnables, résilier le Contrat et rembourser au Client les frais payés pour cet élément, au prorata de la durée restante de la Période de validité en cours du Bon de commande concerné. LES DISPOSITIONS DE LA PRÉSENTE SECTION 11 CONSTITUENT LES SEULS ET UNIQUES RECOURS DE LA PARTIE INDEMNISÉE ET L’INTÉGRALITÉ DE L’OBLIGATION DE LA PARTIE INDEMNISANTE ENVERS LA PARTIE INDEMNISÉE EN MATIÈRE DE CONTREFAÇON ET D’APPROPRIATION ILLÉGALE.

11.3. Procédure d’indemnisation. Une Partie sollicitant une indemnisation en vertu de la section 11 doit notifier sans délai à la Partie indemnisante l’introduction de la Réclamation d’un tiers. L’absence de notification sans délai à la Partie indemnisante ne dégage pas cette dernière de son obligation d’indemnisation, sauf dans la mesure où elle subit un préjudice du fait de cette absence de notification. Une fois dûment notifiée, la partie indemnisante aura le droit de diriger la défense contre toute réclamation de tiers de ce type, en faisant appel à un avocat choisi à sa seule discrétion. La partie indemnisée peut participer à cette défense, à ses propres frais, par l’intermédiaire d’un avocat distinct de son choix. La partie indemnisante obtiendra l’accord écrit préalable de la partie indemnisée avant de cesser de se défendre contre toute réclamation de tiers ou de conclure tout règlement, accord ou compromis concernant ladite réclamation impliquant des conditions autres que le paiement d’une somme d’argent. La partie indemnisée coopérera de manière raisonnable avec la partie indemnisante dans le cadre de cette défense en fournissant à cette dernière toutes les informations, l’assistance et les pouvoirs que celle-ci pourra raisonnablement demander.

12. Durée, résiliation et suspension

12.1. Durée. La durée d’application des présentes CGU prendra effet à la Date d’entrée en vigueur et se poursuivra tant qu’un Bon de commande restera en vigueur («Durée »).

12.2. Résiliation et suspension.

12.2.1. Résiliation pour manquement grave. En cas de manquement grave à l’une quelconque des dispositions du Contrat par l’une des Parties, l’autre Partie peut adresser à la Partie en défaut une notification écrite (la «Notification de manquement ») précisant la nature du manquement. Si cette violation n’est pas corrigée à la satisfaction raisonnable de la partie non défaillante dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la notification de violation, la partie non défaillante peut résilier immédiatement tout Bon de commande concerné par la violation en adressant une notification écrite de résiliation à la partie en défaut.

12.2.2. Suspension pour manquement grave. Inbenta se réserve le droit de suspendre l’accès du Client aux Services et son utilisation de ceux-ci pendant toute période au cours de laquelle le Client commet un manquement grave au Contrat, ou lorsque Inbenta estime qu’une suspension est nécessaire pour protéger les données. Inbenta se réserve également le droit de suspendre ou de résilier l’accès aux Services et leur utilisation si l’accès à des services ou produits tiers nécessaires, ou l’utilisation de ceux-ci, est suspendu ou résilié. Inbenta ne saurait être tenue responsable envers le Client ni envers aucun tiers du fait d’une telle suspension. Le Client reconnaît et accepte que ce qui précède est raisonnable pour la protection des droits de propriété intellectuelle d’Inbenta.

12.2.3. Faillite. Chacune des parties peut résilier le présent contrat par notification écrite adressée à l’autre partie si celle-ci (et Inbenta peut suspendre immédiatement l’accès aux services si le client) (i) se trouve en situation d’insolvabilité ; (ii) dépose, présente, engage, accepte ou fait l’objet d’une demande de mise en faillite, d’une mise sous tutelle, d’une requête ou d’une demande de nomination d’un administrateur judiciaire, ou d’une demande ou d’une requête en dissolution volontaire ou involontaire ou de toute procédure similaire ; ou (iii) procède à une cession générale au profit de ses créanciers.

12.3. Conséquences de la résiliation.

12.3.1. Droits d’accès et d’utilisation. Les licences et tous les autres droits accordés à l’article 3 prendront fin immédiatement pour le ou les bons de commande concernés. Le Client cessera immédiatement et définitivement d’utiliser tous les Services concernés. Le Client s’assurera d’avoir récupéré toutes les Données du Client enregistrées dans sa base de connaissances à partir des Services avant la date de résiliation.

12.3.2. Autres bons de commande. La résiliation de la prestation des Services par Inbenta au titre d’un bon de commande n’aura aucune incidence sur la prestation des Services au titre de tout autre bon de commande lié aux CGU.

12.4. Droits survivants. L’expiration ou la résiliation du Contrat ne libérera ni ne déchargera aucune des Parties des responsabilités, obligations, dettes ou engagements énoncés dans les présentes qui (i) ont été expressément convenus par les Parties dans le présent Contrat comme survivant à une telle expiration ou résiliation ou (ii) ont été contractés antérieurement, restent à exécuter ou, de par leur nature, sont destinés à s’appliquer après une telle expiration ou résiliation. Les droits et obligations énoncés à l’article 2 (Rémunération et paiement), à l’article 4 (Droits de propriété), à l’article 6 (Confidentialité), à la section 7.3 (Protection des données), à l’article 9 (Exclusion de déclarations et de garanties), à l’article 10 (Limitation de responsabilité), l’article 11 (Indemnisation), la section 12.3 (Effets de la résiliation), la présente section 12.4 (Droits survivants) et l’article 14 (Dispositions générales) subsisteront après la résiliation ou l’expiration du Contrat, quelle qu’en soit la raison. La résiliation ou l’expiration du Contrat ne sera pas considérée comme une renonciation à toute réclamation découlant d’activités survenues avant la date d’effet de la résiliation ou de l’expiration.

13. Conformité

13.1. Politiques ; lois. Chaque Partie mettra en place des politiques et procédures écrites exigeant de ses salariés et sous-traitants qu’ils se conforment à toutes les lois applicables en matière de corruption, de lutte contre le blanchiment d’argent et à toute autre législation relative aux pratiques commerciales éthiques et durables, et se conformera à toutes les lois applicables relatives à l’utilisation des Services.

13.2. Commerce international. Chaque Partie se conformera à l’ensemble des sanctions économiques, des lois sur le contrôle des exportations et des autres mesures commerciales restrictives appliquées par les États-Unis et les autres gouvernements concernés. Chaque Partie comprend et reconnaît qu’elle est seule responsable du respect de ces lois, le cas échéant. Le Client comprend et reconnaît en outre qu’il s’abstiendra d’exporter, d’importer, de vendre, de divulguer ou de transférer de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, les Services vers tout pays ou toute partie soumis à de telles restrictions, et qu’il est seul responsable de l’obtention de toute licence d’exportation, de réexportation ou d’importation des Services qui pourrait être requise.

14. Généralités

14.1. Intégralité du contrat ; modification ; titres. Le présent contrat, y compris toutes ses annexes, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties. Tous les accords, engagements, déclarations et discussions antérieurs sont intégrés au présent contrat et remplacés par celui-ci. Aucune renonciation, altération ou modification de l’une quelconque des dispositions des présentes n’aura de caractère contraignant à moins d’être formulée par écrit et signée par les Parties. Les titres figurant dans le présent Contrat sont uniquement destinés à faciliter la consultation et ne seront pas pris en compte dans l’interprétation du Contrat.

14.2. Divisibilité. Si une clause ou une disposition du présent Contrat est jugée nulle, illégale ou inapplicable dans une juridiction quelconque, cette nullité, illégalité ou inapplicabilité n’affectera pas la validité des autres clauses ou dispositions du présent Contrat, ni n’invalidera ou ne rendra inapplicable ladite clause ou disposition dans toute autre juridiction. Si une clause ou une disposition est jugée nulle, illégale ou inapplicable, les Parties négocieront de bonne foi afin de modifier le Contrat de manière à respecter au plus près l’intention initiale des Parties, afin que les opérations envisagées par les présentes soient menées à bien, dans la mesure du possible, conformément à ce qui avait été initialement prévu.

14.3. Cession. Le Contrat lie les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit respectifs, et s’applique à leur profit. Ni le Contrat, ni aucun des droits ou obligations qui en découlent ne peuvent être cédés ou transférés de quelque manière que ce soit par l’une des Parties sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie (ce consentement ne pouvant être refusé sans motif valable). Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut céder le Contrat ainsi que ses droits et obligations qui en découlent à une société affiliée ou à une autre partie (qui n’est pas un concurrent de l’autre Partie au présent Contrat) dans le cadre du transfert ou de la cession de la totalité ou de la quasi-totalité de l’activité de ladite Partie, que ce soit par fusion, cession d’actions, cession d’actifs ou de toute autre manière, moyennant notification écrite sans qu’il soit nécessaire d’obtenir le consentement de l’autre Partie. Toute tentative de cession non autorisée sera nulle et non avenue et sans effet.

14.4. RENONCIATION AU PROCÈS DEVANT JURY. LE CLIENT ET INBENTA CONVIENNENT DE RENONCER DE MANIÈRE IRRÉVOCABLE À TOUT DROIT DE PORTER UNE AFFAIRE DEVANT UN TRIBUNAL DEVANT UN JURY.

14.5. Recours hiérarchique en cas de litige. Avant de saisir un tribunal ou d’engager une procédure d’arbitrage ou de médiation auprès d’un tiers arbitre, les Parties soumettront d’abord toute réclamation, tout litige ou toute controverse survenant entre le Client et Inbenta dans le cadre du Contrat ou lié de quelque manière que ce soit à la prestation des Services, à la direction générale de chaque Partie. Les cadres supérieurs seront habilités à résoudre le litige et se réuniront aux dates et lieux convenus entre eux afin de discuter des problèmes et des solutions pendant une période d’au moins 30 jours. Si aucune solution n’est trouvée pendant cette période, la Partie lésée pourra alors saisir les tribunaux.

14.6. Les dispositions de l'article 14.5 ne doivent pas être interprétées comme limitant les droits de l'une ou l'autre des parties en vertu de l'article 6.6 ou de l'article 12.2.

14.7. Droit applicable. Toutes les questions découlant du présent Contrat ou s’y rapportant sont régies et interprétées conformément au droit interne de l’État du Texas, sans donner effet à aucune disposition ou règle en matière de choix de loi ou de conflit de lois (qu’elle relève de l’État du Texas ou de toute autre juridiction) qui entraînerait l’application des lois d’une juridiction autre que celles de l’État du Texas. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises au présent Contrat est expressément exclue. Chaque Partie accepte la compétence exclusive des tribunaux fédéraux et d’État de l’État du Texas, ainsi que la compétence territoriale des tribunaux d’Allen, au Texas, pour régler tous les litiges ou réclamations découlant du présent Contrat ou s’y rapportant.

14.8. Absence de renonciation. Aucune renonciation par l’une des Parties à l’une quelconque des dispositions des présentes n’aura d’effet à moins d’être expressément formulée par écrit et signée par la Partie qui y renonce. Sauf disposition contraire du Contrat, le fait de ne pas exercer, ou d’exercer avec retard, un droit, un recours, un pouvoir ou un privilège découlant du Contrat ne saurait être considéré comme une renonciation à celui-ci ; de même, l’exercice unique ou partiel d’un droit, d’un recours, d’un pouvoir ou d’un privilège prévu par le présent Contrat n’empêchera pas tout autre exercice ou un exercice ultérieur de ce droit, recours, pouvoir ou privilège, ni l’exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.

14.9. Relations entre les parties. Les relations entre les parties relèvent d’une relation entre prestataires indépendants. Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme créant un mandat, un partenariat, une coentreprise ou toute autre forme d’entreprise commune, de relation de travail ou de relation fiduciaire entre les parties, et aucune des parties n’est habilitée à conclure des contrats au nom de l’autre partie ni à l’engager de quelque manière que ce soit.

14.10. Absence de tiers bénéficiaires. Sous réserve des dispositions prévues dans les présentes, le Contrat est conclu au profit exclusif des Parties aux présentes ainsi que de leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et aucune disposition des présentes, expresse ou implicite, n’a pour objet ni n’aura pour effet de conférer à un tiers quelconque un droit, un avantage ou un recours, de nature juridique ou équitable, de quelque nature que ce soit.

14.11. Force majeure. Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, aucune des Parties ne sera réputée en défaut au titre du présent Contrat pour manquement à ses obligations si ce manquement résulte (i) d’un acte, d’une négligence ou d’un manquement de l’autre Partie ; ou (ii) d’un embargo, d’une guerre, d’un acte de terrorisme, d’une émeute, d’un incendie criminel, d’un incendie, d’une inondation, d’un tremblement de terre, d’une épidémie ou d’une pandémie, d’une urgence de santé publique ou de toute autre catastrophe, d’un cas de force majeure, d’une mesure gouvernementale ou de la nécessité de se conformer à toute ordonnance gouvernementale. Si l’un des événements visés au paragraphe (ii) ci-dessus se prolonge pendant une période supérieure à trente (30) jours, chacune des Parties aura le droit de résilier le Contrat en adressant à l’autre Partie un préavis écrit de son intention de résilier le Contrat au moins trente (30) jours avant la date d’entrée en vigueur de ladite résiliation.

14.12. Notifications. Toutes les notifications requises en vertu du présent Contrat seront envoyées aux adresses figurant sur la page de signature des présentes CGU et, si la notification concerne un Bon de commande, à toute adresse de notification supplémentaire indiquée dans ledit Bon de commande, à l’attention des signataires, avec copie au service juridique de la Partie. Toutes les notifications prévues par le Contrat seront réputées avoir été remises : (i) lorsqu’elles sont remises en mains propres ; (ii) un jour ouvré après leur envoi par service de messagerie express avec accusé de réception écrit ; ou (iii) cinq jours après leur envoi par courrier recommandé ou certifié, avec accusé de réception, affranchi. Chacune des parties peut, à tout moment, modifier son adresse aux fins de notification en adressant à l’autre partie une notification écrite indiquant la nouvelle adresse et la date à laquelle celle-ci prendra effet. À défaut d’adresse fournie, toute notification remise au siège social de la partie, à l’attention du service juridique, sera réputée valable.